圍繞萬科股權，寶能、華潤、安邦、深鐵、萬科管理層以及中小股東，陷入了多方博弈。

　　此前一直被認為支持萬科的原第一大股東華潤，3月17日突然對管理層的一些程序性行為提出不滿，這讓外界形成的華潤萬科已結成“一致行動人聯盟”的印象瓦解，萬科資產重組似乎更添變數。

　　萬科高級副總裁譚華杰指出，萬科與深鐵的合作目前還只是一份合作備忘錄，其中的實質性條款并不具有法律效力，重組也存在不能進行的可能性。

　　在萬科臨時股東大會高票通過繼續停牌推進重組之時，萬科第二大股東華潤突然發聲，直指萬科重組事宜程序上存在瑕疵。

　　華潤方面向21世紀經濟報道表示，萬科和深鐵合作方案公告，沒有經過萬科董事會討論通過，是管理層自己的一個決定。萬科董事會在3月11日召開了董事會會議，當天有21項細項，但是沒有提到12日將要簽署備忘錄。

　　華潤稱，派駐萬科的三位董事已經向深圳和香港的監管部門反映了上述問題。目前監管機構正在處理反饋中。

　　不過，在17日的臨時股東大會上，華潤還是投票同意了繼續停牌的議案，“這是為了避免股價的波動和引起市場的混亂，繼續停牌更符合股東的利益”。華潤表示。

　　對于如此重要的股東的異議，萬科方面很快給予了回復。萬科稱，公司與深圳地鐵集團簽署的戰略合作備忘錄，僅為對擬議交易的初步意向，除費用、保密、終止、法律適用與爭議解決等一般性條款外，其他條款目前和將來均不對地鐵集團及公司產生法律約束力。根據《公司法》及《公司章程》的規定，簽署無法律約束力的備忘錄，并不是必須經過董事會、股東大會審議的事項。

　　“董事會、股東大會的決策權是對公司重大事項的決定權，而非對具體事項過程、細節的控制或實施”，萬科方面表示，經咨詢廣東信達律師事務所針出具的對此事的分析稱，簽署備忘錄尚不具備提交董事會決策條件，且董事會未要求管理層簽署該類不具有法律約束力的備忘錄需取得董事會授權之前，管理層代表公司簽署的備忘錄，明確約定對公司不發生法律效力且所涉及事項還需經公司董事會、股東大會批準，并不違反《公司法》及《公司章程》中公司治理的規定。

　　華潤方面則對21世紀經濟報道表示，公司治理要依法合規。公司以公司董事會名義（“承董事會命”）發布公告，且公告涉及公司重大資產交易及股價敏感信息，公告就必須先經董事會討論。

　　事實上，就在華潤此次提出異議之前不久，3月8日兩會期間，華潤集團董事長傅育寧曾表態“會全力支持萬科”，為何短期內華潤態度突變？

　　接近華潤的人士稱，萬科方面溝通工作沒有做好，公司治理也有不嚴謹的地方；萬科則向21世紀經濟報道表示，春節前，公司管理團隊拜會華潤董事時，曾經明確提到公司有意和深圳市地鐵集團進行戰略合作，并提到了存在向地鐵集團增發股票的可能性。

　　萬科表示，在與深鐵合作的傳聞出來后，公司也即與各位董事進行了溝通或發送了信息，其中也包括華潤方面的三位董事。

　　這看起來像是股東和管理層就信息披露發生的爭議，后續華潤對重組態度如何，還需觀察。

　　據21世紀經濟報道了解，萬科管理層已積極同華潤方面溝通。萬科表示，公司非常尊重董事就公司運營管理所提出的意見及建議，在后續工作中將進一步加強與董事的溝通。

　　截至目前，備忘錄并未約定具體注入項目，也沒有約定在重組中對應的股權比例和股權價格，未來交易如需進行，還需要經過公司董事會和股東大會的審議。

　　耐人尋味的是，在臨時股東大會上投票同意繼續停牌重組的也包括第一大股東寶能系。寶能對21世紀經濟報道表示，寶能會維護萬科所有股東尤其是中小股東利益。

　　在被問及第三大股東安邦的態度時，萬科董事會主席王石、總裁郁亮均表示，雙方已發表聯合聲明，安邦對萬科繼續支持，目前并無變化。