2016年3月24日港交所發表七份新聞稿，每項聲明都和拒絕上市公司出售或投資新業務，變相賣殼有關。不知道港交所是否關注到近日金融界的言論，抨擊上市公司賣殼的活動，對散戶投資者不公平。港交所公布最近上市委員會拒絕上市公司，有關出售資產或投資新業務的五個案例。每一個案例都有不同考慮，按不同情況，達到相關的決定。

　　第一個案例涉及一間製造業公司，計劃把主要業務注入一間新公司，把其製造業上市。原來公司只剩下一些投資物業，主要收入是依靠物業出租給工廠的租金收入。原來上市公司聲稱，分拆後餘下上市公司，能夠達到上市條例第八章有關利潤的要求。手上的物業過去幾年每年有1500萬至3000萬元的盈利，達到第八章的要求。但港交所並不認同，認為餘下公司的盈利，是基於手上物業未確認的公平估值。港交所認為上市公司手上的物業並不達到可以獨立上市的地位，因此拒絕這上市公司分拆的申請。港交所認為上市公司根本沒有充足條件分拆成兩間獨立上市公司，申請分拆只是想做多一個上市殼。

　　五個案例

　　第二個案例涉及一間經營物業投資、基金管理的上市公司。上市公司向港交所申請動用45億元，去認購一個新成立的有限夥伴的基金。投資額是公司總資產的80%及資產淨值的9倍。而投資的目標是新成立的基金，當時沒有任何資產、投資或往績。港交所否決上市公司的申請，認為把公司絕大部分資產去投資一個新成立的基金是不智。新基金沒有任何往績可依賴，完全不符合上市條件，不符合上市規則。港交所把該項收購定為反收購，等於把目標基金公司成為上市公司的新業務，而避開上市條例三年盈利要求的監管。用上市公司絕大部分資金去收購一個新業務，而新業務是沒有任何往績，是刻意避開上市條例，因此不予批准。

　　第三個案例涉及一間上市公司收購控股股東的新業務。上市公司是家庭日用品生產商，向港交所申請收購控股大股東的飲料業務，而飲料業務仍在初步發展階段。工廠仍未有生產證，更沒有任何往績。港交所認為被收購的業務一定要已經符合上市條例，即是有三年盈利紀錄，以及有5000萬元利潤，否則，便要被視為逆向收購，把不符合上市規則的公司上市。這個案和前一個一樣，明顯是要把新業務上市，繞過上市委員會的審批。

　　第四個案例和第二及第三個有不同操作，上市公司是飲料生產商。上市公司向港交所申請收購目標公司的肥料生產業務，而上市公司將發行可換股債券從目標公司收購其肥料業務，可換股債券可以換公司50%的股份。上市公司表示收購業務已經符合上市條例的利潤要求，應該批准。港交所認為肥料業務的盈利，完全決定於目標公司供給的原料，肥料業務本身不能達到盈利目標。即是說沒有關連交易，肥料業務不能達到上市要求。這收購違反上市公司條例，屬於反收購行動。把不符合上市條件的業務，收購入上市公司，予以否決。

　　第五個案例涉及一間上市公司，計劃出售其主要業務給其大股東，然後把上市公司控股權出售給第三者。上市公司是通訊設備生產商，計劃把佔其業務95%的子公司出售給大股東。上市公司表示現在子公司的業務有虧損，出售後上市公司可以專注餘下的業務，令到餘下的業務賺錢。港交所認為餘下的業務並不能符合上市條件，不能夠獨立經營下去。上市只剩下一個空殼，違反上市規定。上市公司的做法是清除舊業務，把乾淨的殼賣給新買家，因此港交所否決這項交易。

　　港交所把關角色

　　從以上案例可以看到港交所把關的角色，上市公司千方百計把未符合上市要求的業務注入上市公司，避過上市條例三年盈利的要求。另一方面上市公司務求把公司業務清洗，等時候出售一個清潔的殼，即是所謂現金公司給新投資者。港交所責任就是把這些不符合上市要求的公司拒之門外，保障散戶投資者的利益。

　　智易東方證券行政總裁 藺常念