6月17日，證監會就修改重大資產重組管理辦法公開征求意見。證監會新聞發言人鄧舸表示，證監會就修改重大資產重組管理辦法公開征求意見，主要是針對借殼上市。“一批紅籌企業謀求回歸市場，本次修訂旨在給炒殼降溫”。

 

　　本次修改主要包括三個方面：一是修訂重組上市的認定標準，細化上市公司控制權變化的認定標準；二是完善配套監管措施，抑制投資炒殼。取消配套融資，遏制短期投機炒作；三是按照全面監管的原則強化會計師等中介機構的責任，按照勤勉盡責的要求加大問詢力度。過渡期以股東大會為界，新老劃斷。

 

　　對此，國泰君安中小盤研究團隊在報告中評論稱：

 

　　1）三年內受證監會行政處罰和一年內受交易所公開譴責的殼公司數量較多，他們的借殼難度將大大增加：目前近三年由于違法違規收到證監會行政處罰的公司共計有 124 家，其中市值低于 50 億，2015 年凈利潤低 于 1 億的公司有 55 家，這些公司此后借殼的難度將極大的提升，具體是否屬于征求意見稿中的不符合借殼條件可能還需視受處罰程度而定， 具體需要后續正式稿件的詳細解釋。一年內受交易所公開譴責的公司僅 9 家，其中 50 億以下的有 3 家。

 

　　2）借殼兩大標準均提升，擦邊球式借殼將不再可行：實際控制人的認定中增加了上市公司股權分散，董事、高級管理人員可以支配公司重大的財務和經營決策的，視為具有上市公司控制權。同時購買資產體量由原來的資產總額超過上市公司控制權發生變更的前一個會計年度資產總額的 100%以上改為資產總額、營業收入、凈利潤、資產凈額、發行股份數五大指標任意一個超過上市公司原來的 100%以上，或者有可能導致上市公司主營業務發生根本變化的情況。兩大借殼標準，特別是第二條的大幅提升，以及再次明確創業板不能構成借殼，此前所有擦邊球式的借殼都將不再可行。而對于實際控制權變更 60 個月以后的向收購人及其關聯方購買大資產不再構成借殼，分兩步走的借殼上市時間也被極大地拉長。

 

　　3）取消借殼配套融資，增加股東承諾限售期，優質借殼股價彈性將更大：征求意見稿明確借殼不能募集配套資金，這將極大的限制以發行股份+ 現金結合的方式進行的借殼，基本上只能以股份對價來購買資產進行借殼，殼資產方的股東不能通過借殼實現套現，殼資產方也不能通過借殼上市馬上實現融資。上市公司原控股股東、實際控制人及其控制的關聯人應承諾 3 年不轉讓，殼資產方除收購人及其關聯人以外的特定對象應承諾 2 年不轉讓，新增承諾限售期將極大的減少借殼后公司的流通股本。借殼標準提升（更優質）+取消配套融資（攤薄更少）+ 增加股東限售期（流通股更少），成功借殼后公司的股價彈性將更大。