萬科股權之爭持續升級，寶能系再出招。萬科A日前發布公告，近日收到公司股東钜盛華及前海人壽發出的關於提請公司董事會召集2016年第二次臨時股東大會，提請罷免包括王石、鬱亮在內的10位董事和2位監事。據悉，昨天召開的股東大會，是萬科有史以來參與人數最多，最火爆，現場火藥味最濃的一次股東大會，幾乎沒有意外，萬科2015年度董事會監事會兩個報告均未獲有效表決通過。

　　萬科股權之爭、萬科重組僵局、萬科董事會控制權之戰、萬科話語權實權爭奪等，這種混亂不堪的迷局，使得觀察家已經不能用准確的一句話來概括萬科事件。無可奈何之下，筆者只能用萬科大戰來代表萬科多層面之爭。

　　事情起因眾所周知。用王石話語是防止野蠻人入侵萬科、控股萬科，不惜來了一個萬科長期停盤。本來停盤的目的在於以時間換取機會，通過重組使得寶能系出局或者邊緣化而無法控制萬科。誰料想，老問題沒有解決卻引來了更大問題。

　　萬科動議引入深圳地鐵後遭遇到華潤集團三票反對。理由是收購標的作價較高，增發股份也會攤薄現有股東權益。最終使得增發方案爭議性勉強通過。

　　不過，萬科重組方案尚需股東大會、第二次董事會審議。按照規定，上市公司股東大會討論增資，須經代表2/3以上表決權的股東通過。如今，華潤、寶能持有萬科的股份已接近總股本的40%。而華潤與寶能在增資問題上利益訴求一致，竟然走在了一起。兩家聯手的話，增資方案注定失敗。

　　更大的危機還在後面，在與王石第一輪較量中無比憋屈、忍氣吞聲的寶能，野蠻人本色終於露了出來。寶能系持股超過10%以上，突然提議罷免王石、鬱亮、華生等所有董事會成員。僅從董事會章程規定，這個動議沒有過錯，也極有可能成功。即便萬科董事會沒有通過，作為持股10%以上的股東，寶能可以自行召集股東大會，並按規定通知其他股東。如果贊成票達到法定最低票數，仍然可以罷免、改選萬科董事會。

　　有媒體報道稱，寶能已准備好董事會提名人選預案，計劃推舉華潤集團助理總經理、華潤置地執行董事吳向東為萬科董事長，寶能實際控制人姚振華為監事長。看來王石等現有董事會與管理層出局已是定數了。

　　不過，事情遠沒有寶能單相思那么簡單。從兩個方面可以窺視劇情微妙之變化。一是王石突然發聲說：“人生就是一個大舞台，出場了，就有謝幕的一天。但還不到時候，著啥子急嘛”。或王石已有制勝之策。二是針對寶能罷免萬科董事會提議，華潤突然轉變口風：沒有向萬科提出召開臨時股東大會的議案，也沒有對萬科董事長人選做任何提名。這兩點結合在一起分析，似乎事情正朝著有利於萬科現有管理層的方向發展，寶能或會被出賣而晾在沙灘上。

　　再者，獨立董事華生指責華潤與寶能存在關聯交易，涉嫌違規違法，要求凍結二者投票權。如果真的存在關聯交易的話，問題可能更大，水可能更深。一個央企突然與一個民企如此密切並且存在關聯交易。那么背後或不止於聯手對付萬科現有管理層那么簡單，如果深查的話會否拔出蘿卜帶出泥呢?這樣的話，事情或許更大了。

　　萬科大戰最終沒有贏家。曠日持久、劇情迭出的爭鬥已經使得萬科品牌形象大損。再加上一旦一窩端罷免現有董事會成員，那么萬科的顏色將徹底變了。同時，如果沒有良性的治理結構，並注入新的優質資產，萬科將會快速淪為二流，甚至三流企業。萬科或不是現在的萬科了。

　　萬科發起人的王石曾經豪言，萬科是公司治理結構最好的企業，這一記耳光打得太響亮，並且仍有可能出局的危險。幾年來，作為董事長拿高薪、不在崗、放羊式管理或者遙控指揮，最終成了大股東的把柄。

　　寶能系更危險。僅從其直接利益看，停牌之後，萬科已經多次躲過市場大跌，複牌之後必將補跌。如此一來，寶能的舉牌資金安全，將面臨巨大威脅。如果各方不能自行達成妥協，萬科複牌之後，股價一旦暴跌，存在引發市場“流血”的惡果。同時，如果這次罷免董事會不成，等待寶能系的將會是什么呢?

　　華潤作為央企不說經濟損失，僅從央企角度看，如此出爾反爾、任性交火參與，無論如何都是不合適的，都可能引火燒身包括燒到現有管理層人員。作為央企永遠不要太任性，因為管住你、比你說話算數的機構與人員多得是。試想，萬科作為國有背景的大眾持股上市公司，“官方”是不會讓其這樣任性交火下去的，況且有央企華潤的國有利益在裏面。有分析，如果深圳市政府出面，效果要比萬科管理層個人私下溝通好得多。如果深圳市政府協調不了，還可以向國資委，甚至中央尋求支持，避免最後出現多敗俱傷的局面。在此情況下，華潤還是早點收手為妙。

　　總之，希望以公司穩定、股東利益最大化為前提，寶能、華潤、萬科現有管理層等相關各方都能各退一步，避免出現多輸的局面。 （作者：餘豐慧）