王健林回A新征程：進入兩年對賭時間表

　　一個“殼”引發的口水仗對壘

　　時代周報記者劉娟發自北京

　　兩個漲停，一個8.78%漲幅，從前名不見經傳的綿石投資如今搖身成了A股紅人“萬達殼概念股”。

　　他的一紙公告，揭開了萬達商業回A股神秘一角—一周前，綿石投資宣布與萬達集團分手，他們沒能在萬達商業重大資產重組的時間安排上達成一致。

　　這是萬達商業私有化退市后，首家以公告形式正式曝光的殼公司。今年3月底，全球華人首富王健林憤然從H股離場，下一站要前往A股。四個多月的私有化之旅最終有驚無險，萬達商業順利通關。接下來，走傳統路線去IPO排隊，還是走捷徑借殼回歸A股？時代周報記者從萬達商業得到的答案是，不排除各種可能的上市途徑。

　　綿石投資已然成為過客。萬達集團對他并不買賬，百余字聲明反諷對方在單方炒作。時代周報記者看到一份殼資源標的名單里，先后與萬達商業傳出緋聞，或者可能發生點關系的上市公司數量達37家之多。

　　在上交所，萬達商業正在IPO隊伍中等待過會。時代周報記者從證監會發布的最新信息里發現，去年9月至今的15個月漫長排隊后，萬達商業如今排在第167位，證監會給出的審核狀態顯示為“已受理”。

　　這已經是過去11年里，萬達集團第三次向A股發起“進攻”。成敗與否，對王健林來說意義重大。

　　王健林正在為他的超級“網紅”人生添香增色。用了28年時間，萬達集團資產從50萬元變成了6340億元，從偏安一隅的中國小房企變身成世界巨頭。將萬達集團帶到世界五百強的前十名，是王健林真正的“大目標”，他志在沖刺A股霸主地位，而萬達商業回A股所能帶來的5000億元市值憧憬不容半點馬虎。

　　但數年前的A股闖關坎坷路，如今并沒有變成康莊大道，萬達商業重回A股仍然有很多變數。對于中概股的回歸，市場仍在期待監管層更為明確的態度和政策。萬達商業A股5000億元市值新征程，正注定充滿磨練。

　　隔空喊話：到底誰在撒謊？

　　一場口水仗，嘴上就能爭出輸贏？過去一周內，雙方一來二去，“羅生門”戲碼一直在上演。

　　“萬達概念股”綿石投資在上周一（21日）晚橫空出世。一份重磅公告在當晚出爐—綿石投資之所以停牌兩個月，原來是與華人首富王健林籌劃一件大事。

　　按照原方案，綿石投資擬籌劃以發行股份購買資產的方式，購買萬達集團等相關交易方所持有的大連萬達商業地產股份有限公司全部股權，同時置出原有資產。

　　兩個月后，這份計劃卻草草宣告泡湯——原因寥寥數字，綿石投資與萬達集團在本次重大資產重組上的時間安排不合拍。

　　這是萬達商業私有化退市后，首家以公告形式正式曝光的殼公司。按照萬達商業多手準備的回A股路徑，他們在抉擇一個漂亮的殼資源。近幾個月，紅星發展、新華都、上海九百、國中水務、泰達等多家公司都曾與萬達商業產生緋聞，但最終一一被擊破。

　　市場一片嘩然，畢竟從時間安排上頗有巧合。今年9月20日，萬達商業以52.5港元收盤價永遠留在了港交所，它的638天H股匆匆之旅在這一天畫上句號。六天后，綿石投資宣布停牌。

　　萬達集團的反應，讓這部商劇狗血般反轉。22日下午，萬達集團發布百余字聲明，表態強硬，用詞犀利，直言綿石投資在單方炒作。

　　“綿石投資是通過中介機構主動推薦給萬達集團的，雙方只進行初步接觸，未就萬達商業重組進行正式協議談判，也未達成任何一致意向。”萬達集團在聲明中稱，綿石投資公司擅自發布“終止萬達商業重組”公告完全屬于單方炒作行為，與萬達集團無關。

　　綿石投資不甘示弱，并在23日逐一回復了萬達集團的聲明內容。時代周報記者拿到的《綿石投資答記者問》文件，勾勒了綿石投資版本的與萬達集團“交往”路徑。

　　9月中旬，萬達集團主管負責人主動聯系綿石投資，提議就萬達商業重組上市進行協商，過程中未見任何中介機構參與。

　　包括萬達集團三名副總裁在內的雙方多名高管，多次直接談判，就重組方案的核心條款達成初步共識，并形成文件草案。11月中，由于雙方在時間安排上未能達成一致，終止了繼續洽商。

　　對于“單方面炒作”的指責，綿石投資則稱，因重組方案進行商洽的事項屬于復牌公告應披露的范圍，且在發表復牌公告前已將公告中“萬達集團的情況與萬達集團主管負責人進行了溝通”。

　　到底誰主動聯系誰？那家神秘的中介機構到底存不存在，是誰？雙方有沒有達成初步共識？文件草案又是什么內容？

　　萬達集團再沒有只言片語回復。“我們不放心上，冷處理。（他們）演技再好，也是碰瓷，”萬達集團內部人士張智（化名）對時代周報記者說，“這件事邏輯非常簡單，誰最積極，誰能從這件事獲益最多？來日方長，結果終歸會落地”。

　　綿石投資同樣選擇閉口不談。綿石投資董辦工作人員對時代周報記者說：“公告內容代表我們的態度，一切以公告為準。”

　　他們的最新一則公告，是來解釋22-24日連續三個交易日股票交易異常波動的。綿石投資指出，除已披露的終止籌劃重大資產重組暨復牌事項外，公司目前生產經營正常，“公司前期披露的信息不存在需要更正、補充之處”。

　　《第一財經日報》援引的投行人士觀點認為，一般重組開始會停牌一周左右，接下來雙方達成意向協議或者備忘錄會公告，若沒有，或重組失敗，則上市公司不會選擇公告交易對手。

　　在該投行人士看來，綿石投資確有搭萬達“便車”的嫌疑。“雙方應該是談了，但沒到具體借殼的份上。”

　　這場借殼“羅生門”走到今天，似乎看不到輸家。綿石投資一戰成名，截至25日收盤，綿石投資的股價由停牌前的14.31元升至18.45元，最高股價一度飆到19.73元。

　　萬達商業也借此事向外界傳遞了回A的決心和策略，“萬達概念股” 炒作或許又將卷土重來。事實上，過往與萬達商業回A股沾邊的10余家殼公司的股價都曾被資金熱捧，他的最新緋聞對象是中體產業—由國家體育總局控股的唯一一家上市公司，目前還在停牌中。

　　“透過綿石事件，也可以看到一個共識，萬達商業是優質可靠的資源，我們選擇誰，決定權在我們手里。”張智稱，萬達商業要做的，就是對殼公司的業務板塊、債務、市值等多方面進行篩選，“不是誰都能輕易裝下萬達商業幾千億級的資產體量”。

　　截至2015年底，萬達商業總資產6395億元，凈資產1800億元，所持有投資性房地產價值超過3000億元，比A股137家房地產公司的總和還多。

　　再度闖關：首富回A遇政策寒冬

　　2016年，萬達商業將地產銷售收入任務從1640億元降至1000億元，這場-640億元的革命，是一個萬達顛覆萬達的歷程。

　　兜兜轉轉，王健林要重回A股，為萬達商業資本帝國展開新一輪的布局。

　　兩年前的圣誕前夕，萬達商業頂著近三年港交所最大IPO桂冠登場，王健林來香港敲鐘，眉飛色舞。馬蔚華、盧志強、張大中、胡葆森等30多位大佬都來給他撐場子。

　　在這之前，萬達集團歷經十年上市坎坷，曲折而無奈。2005年，萬達集團第一次赴港紅籌上市，夢碎于國家部委聯合下發的“171號文”。2007年，萬達集團拋出回歸A股IPO計劃，最終卻因應對2008年金融危機的樓市調控而腰斬。2009年，萬達集團重拾信心折回H股上市，又因定價分歧流產。2012年，萬達集團回A計劃再度折戟于重拳下的樓市新政，直到買到了香港殼公司，才有上文敲鐘一幕。

　　港股市場不盡如人意的股價和市盈率表現，讓萬達商業起初預判的3000億元市值高度，從未企及。之后的故事，大家都知道了。今年3月底，王健林憤然從H股離場，提出萬達商業私有化意見，并想借助借殼和IPO兩手準備回A。

　　時代周報記者采訪的多位券商人士預判，一旦順利回到A股，萬達商業將是A股大藍籌股中的佼佼者，市值規模將達到5000億-6000億元，與在港股被低估的情況截然不同。

　　退市之前，萬達商業在H股的市值規模為2383.65億港元，市盈率為6.67，后者水平尚不足A股上市的萬科A的1/4，綠地控股的1/2。

　　但此刻王健林面前并不是一條康莊大道，在監管層對于紅籌、中概股回A審核趨嚴的背景下，萬達商業重回A股仍然有很多變數。

　　今年下半年來，已有多家在港上市公司回A遇阻，包括中國軟件國際、忠旺集團、永達汽車以及同為地產上市公司的龍光地產。北京券商人士杜偉（化名）對時代周報記者說，“中概股回A基本‘休眠’了，政策收緊抑制炒殼，后續如何還得看上層的政策調整”。

　　但萬達商業、恒大、富力、首創這類原港股的回歸，是否收到政策影響，影響面有多大？現在還沒有定論。

　　事實上，去年9月，萬達商業就已構思A股IPO計劃，并已陸續提交了上市申請，發布了招股說明書。時代周報記者從證監會最新披露的信息里發現，截至今年11月24日，萬達商業的IPO審核狀態顯示為“已受理”。

　　萬達商業什么時候能獲證監會發審放行？目前，這還是一個未知命題。

　　截至2016年11月24日，證監會受理首發企業760家，其中未過會715家。未過會企業中正常待審企業665家，中止審查企業50家。在上交所IPO排隊企業中，萬達商業位列第167位。

　　按照11月份的批文下發節奏來看，消化目前的IPO排隊企業大約需要一年半時間。留給王健林團隊的時間并不是特別充裕，在幾個月前私有化要約時，他曾為344.5億港元要約代價親自面談了多家境內外財團投資人。

　　王健林為這些投資人提供了境內12%、境外10%的年回報，并簽下一紙對賭協議—如果從香港退市滿兩年，或2018年8月31日前（以孰晚為準）萬達商業未能在A股上市的話，萬達集團將回購全部股權。

　　王健林在心里對回歸時間表有過預演，“要視審批難度和速度而定，IPO排隊預計花費2-3年，借殼審批也需要1年多時間”。

　　就在香港退市前一天，萬達商業通過了一項決議—延長與A股發行計劃有關的股東批準的有效期。