21世紀經濟報道 張曉玲 ,張賀娟 深圳報道

　　從2014年底被鎖盤禁售到今年逐漸恢復元氣，佳兆業這家原本位列前20強的房企，現在估計只能勉強擠進前40名。

　　迄今為止，沒有確切和權威消息顯示佳兆業最初為何被禁售，又為何被解禁，外界懷疑是因佳兆業主席郭英成卷入了深圳涉腐官員所致，但無法查證。

　　無論如何，佳兆業這家公司經歷了悲情和坎坷的兩年；而這兩年，房地產行業發生了巨大的變化，佳兆業錯過了行情最火爆的2015和2016上半年。盡管今年也實現了300億的銷售，但僅僅是回到了禁售前的水平，相比其他對標房企兩年數倍的增長，已然落后。

　　在業務和經營層面已逐漸回歸正軌，停牌一年多的佳兆業迫切需要恢復上市公司的正常身份。而遲遲未發的2014年財報成為了一道坎。

　　12月19日晚，佳兆業公告一份獨立調查報告指稱，公司數名前雇員涉嫌利用不正當手段造假，虛構相關協議和文件，導致2013、2014年財報出現重大差錯。

　　佳兆業稱，公司已經糾正了上述錯誤，并且不排除追查相關人等責任。公司冀望于2017年1月發布財報。

　　被隱瞞的借款和關聯交易

　　2015年2月，因融創收購聘請的德勤爆出佳兆業財務問題，佳兆業前核數師普華永道辭任并提出六項審計事項，要求董事會成立獨立調查委員會進行調查。佳兆業董事會無法簽發2014年度財報，公司于3月底停牌至今。

　　佳兆業集團董事會于2015年4月成立獨立調查委員會，并聘請第三方機構富事高咨詢有限公司開展獨立調查。

　　歷時20個月后，富事高報告披露了佳兆業財務紛繁的亂象。其中，佳兆業隱藏的借款規模為人民幣352億元，牽涉到41項借款協議，其中有39項經過公司審批，另有2項公司沒有記錄。

　　報告稱，為了隱瞞這41項借款協議，部分佳兆業“前雇員”虛構協議及文件，與多方串通，進行了巨額的“未經授權”交易，并采取了不正確的會計處理方式。其中虛構協議及文件部分，共涉及金額154億元。

　　41項借款協議沒有在歷年審計時提供給普華永道，并最終導致佳兆業2013年和2014年的年報出現重大差錯——若將這352億元調整為負債，佳兆業2014年半年報中297億元的債務規模就將翻倍。

　　報告亦披露了諸多關聯交易的細節，富事高共發現31名關聯“第三方”。在2013年至2014年的兩年內，佳兆業向12名“第三方”支付人民幣250億元，其中無清晰業務目的款項共241億元，占比為96.4%；同期從這12名“第三方”收取人民幣216億元，其中214億元并未獲得正式授權或并無可識別的業務目的，占比為99.1%。佳兆業還與另外15名“第三方”發生共計19個項目上的收購，但沒有任何款項支付記錄。

　　報告稱，這些關聯交易多由公司“前雇員”審批，但這些審批并不被現任公司管理層認可，亦沒有證據能夠證明現任公司管理層對這些交易知情。

　　報告還透露了調查存在的限制和困難：佳兆業利用資金池系統管理其流動資金及現金流，該系統將資金匯集于中央資金池，定期混合并在不同附屬公司間分派，以滿足不停轉變的現金供求需求。這使得資金的去向和追溯受限。

　　針對“前雇員”在關聯交易中的不正當行為，富事高亦建議佳兆業“應向中國警方報告”。但富事高又稱，無法聯系與之有關的前雇員，僅聯系上一名，對方否認了涉及這些事項。

　　21世紀經濟報道查詢發現，佳兆業多年的首席財務官張鴻光早已辭任；佳兆業金融集團總裁郭華蘇以及多名高管亦在財務造假曝光后就已辭職；普華永道也已于2016年6月底辭去佳兆業核數師。

　　對此，佳兆業方面表示，目前公司已經按正確的會計準則，對相關數據進行了調整完善。不排除采取法律手段追查某些前雇員的責任。

　　誰的責任

　　財務造假對任何一家公司都是重大的打擊，佳兆業為何如此“自爆家丑”？只因按照香港上市公司信息披露和管理規則，這是必經的程序。

　　按照公告，佳兆業必須解決“對核數師提出的事項進行調查，并解決發現的問題”，“刊發財務報告”，“證明公司有足夠運營資金和內部監控系統”等后，方能向港交所遞交復牌申請，同時接受港交所的聆訊。

　　按照佳兆業的復牌時間表，12月，佳兆業除了公布富事高的調查報告外，還須恢復公眾持股量，以及刊發停牌期間所有應發而未發的財報和中報，這些均是復牌的前提。

　　截至目前，佳兆業股權架構為，生命人壽持股29.94%、郭氏家族持股49.25%，合計共79.19%，而公眾持股量為20.81%，低于港交所規定的25%紅線。

　　佳兆業2014年財報以及此后兩年的中報、財報均未刊發，這些都要補齊。

　　至于港交所是否接受富事高獨立報告的解釋，財務造假均是前雇員刻意為之？現任管理層是否在財務造假中完全沒有責任？上市公司是否會受到懲罰？這些問題仍然有待監管部門處理。

　　一位接近監管部門的人士分析，佳兆業獨立報告暴露出的問題包括隱瞞負債、虛增資產、虛增利潤，并通過關聯方調節利潤、損害債務人權益等手段進行財務造假，嚴重的話按照香港法律要擔負民事及刑事責任；關聯交易還涉及信息披露問題。

　　按照以往香港上市公司對于財務造假的處理，針對佳兆業的財務造假問題，香港聯交所和證監會可能會在之后介入調查。調查分兩個層面，一是對于過往利潤的回溯，看財務造假問題與利潤的關系有多大，是否已經造成實際虧損，若連續三年虧損就要退市；一是對于財務造假責任的調查，如若有關人員涉及法律責任，將會移交司法部門。

　　據21世紀經濟報道了解，目前因還未到復牌聆訊階段，港交所并未對佳兆業獨立報告涉及的問題表態。截至目前，港交所也未啟動相關調查。

　　對于佳兆業來說，實際控制人郭氏家族并不愿意失去上市公司這一地位。從公司的層面來看，自2014年底以來，佳兆業經歷了項目解鎖、境內外債務重組、各項業務全面復蘇的涅槃重生之路。截至目前，公司已與所有債權人均已達成和解，旗下的項目已全部解封，各項業務正在走向正軌。

　　財經評論員嚴躍進認為，對于佳兆業來說，不僅要謹慎處理之前的財務問題，打消投資者的顧慮，后續還需要在財務制度和內部風控等方面建立嚴格的管控體系。