[摘要]至少披露理財產品的說明書、協議書、風險揭示書和客戶權益須知，發售、募集和成立的相關公告，這無疑是對理財產品發行信息披露透明度和完備性要求的進一步提升

　　日前，銀監會創新監管部對部分商業銀行下發了《商業銀行理財業務監督管理辦法（征求意見稿）》（簡稱“意見稿”，下同），該意見稿不僅是監管層對銀行理財理業務轉型的進一步推動，而且是對自2005年以來發布的包括銀行理財“根本大法”——《商業銀行個人理財業務管理暫行辦法》在內的12個監督法規的重新整理和更新。通過意見稿最終形成的《商業銀行理財業務監督管理辦法》，將替代此前的《商業銀行個人理財業務管理暫行辦法》等若干重要監管法規，成為指導商業銀行理財業務的重要基礎性法規，因此意義重大。

　　在近年來金融市場 改革持續深入、金融創新不斷涌現、參與主體不斷增加的同時風險隱患隨之上升的背景下，意見稿出臺的核心目的在于“更好化解銀行理財業務的潛在風險，推動理財業務回歸資產管理業務本質，實現理財業務的規范健康發展。”意見稿從業務定位、基本原則、產品分類、運營管理、風險管理、監督管理和法律責任等七個方面對未來銀行理財業務進行規范，其中在運營管理的相關條款對理財產品信息披露提出更具體細化的要求，由于信息披露與投資者切身利益息息相關，因此格外引人注目。

　　意見稿在第四章“業務運營”第六節“信息披露”中專門對銀行理財產品發行、運行和到期三個階段的信息披露作出了規范，這不僅是對此前散見于此前頒布的個別法規中的有關信息披露要求的歸納匯總，更是對相關披露要素的以及流程披露的落實與細化。

　　在產品發行方面，意見稿第八十七條規定商業銀行需要在銀監會指定媒體和官方網站至少披露理財產品的說明書、協議書、風險揭示書和客戶權益須知，發售、募集和成立的相關公告，這無疑是對理財產品發行信息披露透明度和完備性要求的進一步提升。此前對于產品發行信息披露的要求在《關于進一步加強商業銀行理財業務風險管理有關問題的通知》（銀監發[2011]91號）中有所提及，該通知中要求商業銀行“所有針對個人客戶發行的理財產品，產品相關的事前、事中、事后信息均應在總行的官方網站上予以充分披露，私人銀行客戶與銀行另有約定的除外。”可以注意到，上述條款對于在事前、事中和事后披露相關信息的性質、范圍、時間等等都沒有做出明確的規定，而此次擬定的意見稿詳細列明了理財產品發行信息披露的性質和范圍，同時第八十條要求商業銀行應該在理財產品成立日后的5日內披露包括理財產品成立日、產品募集規模等在內的成立公告，這從時間上以及披露的內容上對理財產品發行信息的披露作出了更加明確的要求。

　　根據普益財富在第三季度銀行理財能力排名中的數據統計，當季納入統計的商業銀行的中大約只有40%左右披露了理財產品說明書，并且部分銀行也存在僅有部分產品披露說明書的情況。而對于規模方面，統計期間內發行的理財產品中有接近60%公布了募集規模，而且很少有銀行披露實際募集規模。因此，此次意見稿的相關披露要求，將在很大程度上改善當前理財產品信息發行信息披露透明度不佳的現狀。

　　在產品到期方面，意見稿第九十條規定，商業銀行應當在產品終止后5日內披露理財產品到期公告，到期公告至少應該包括產品存續期限、終止日期、收益分配情況和費用情況等信息。此前監管對于產品到期信息披露除了上述91號文的要求外，沒有更加詳細的規定。同時，根據普益財富的統計，第三季度到期的理財產品中，公布了到期收益率的產品產品占到整體到期產品的比例約為65%，有56家（占比約為30%）銀行沒有對其統計期內到期的理財產品發布任何到期公告。

　　在產品運行方面，意見稿第八十九條規定，商業銀行在每季度結束之日起15日內，每年結束之日起90日編制理財產品季度和年度報告，對于存續期在90天（含）內的產品，應該在存續期內至少編制一次理財產品的運作報告。該項規定也是對91號文相關條款的進一步細化和落實，并且有望從根本上改變當期商業銀行部注重理財產品運行報告從而導致運行信息披露質量偏低的現狀。根據普益財富第三季度銀行理財能力排名報告的統計，有116家銀行沒有對其統計期間內運行的理財產品發行過任何運行公告，占比超過60%。

　　此外，意見稿還規定了凈值型產品的凈值以及申購、贖回價格的披露要求，對于理財產品投向非標準化債權資產以及理財直接融資工具出現變更或風險狀況，以及凈值型產品出現對價格影響重大的事件等相關情況。

　　整體來看，意見稿對于銀行理財產品的信息披露的要素進行了比此前監管更加明確和細化的要求，凸顯出將理財產品全流程信息披露真正落到實處的意圖，有助于未來理財業務信息披露的真實性、準確性和完整性的持續提高，也更有助于普通投資者選擇和比較理財產品。