停牌近4個月後，吳通通訊終於揭開了重大資產重組的“面紗”：公司擬通過發行股份及支付現金相結合的方式，出價13.5億元收購互眾廣告100%股權，由此進入互聯網行銷行業。細研之下，該方案看點頗多。

　　據方案披露，吳通通訊擬通過發行股份及支付現金相結合的方式收購譚思亮、何雨凝、羅茁、萬陽春、張立冰、天津啟迪、廣東啟程、金信華創持有的互眾廣告合計100%股權，後者預估值為13.5億元。其中，70%股權的對價以發行股份支付，即以14.62元/股的價格向原股東發行6464萬股;另30%股權的對價以現金支付4.05億元。

　　與此同時，吳通通訊以15.28元/股的價格向新互聯投資定向發行2209萬股，募資3.38億元用於現金對價支付，其餘現金對價部分由上市公司以自有資金支付。據披露，新互聯投資系公司董事長萬衛方與胡躍在2014年11月27日簽署《合夥協定》出資1000萬元設立。

　　根據公告，互眾廣告作為一家互聯網行銷行業的技術平臺公司，成立於2013年3月，但發展較快。根據未經審計的財務資料，互眾廣告2013年度實現營業收入2306.64萬元、淨利潤150.17萬元;2014年1-10月實現營業收入12499.60萬元、淨利潤3410.71萬元。

　　公司認為，互眾廣告收入規模和盈利能力的迅速提升主要得益於互聯網產業特別是網路廣告和數位行銷產業的快速發展。同時，作為典型的輕資產技術型公司，互眾廣告核心經營團隊對其經營業績的增長貢獻較大。因此，在估值時採用了收益法，給予較高估值。截至2014年10月31日，互眾廣告的淨資產帳面價值約為6510.89萬元，預估增值率約為1973.45%。

　　面對高估值，作為互眾廣告目前的實際控制人，譚思亮個人單獨承諾互眾廣告2014年度淨利潤不低於5000萬元，並預計2015年至2017年預測淨利潤分別為1億元、1.3億元和1.69億元(對此將簽署補充協定予以約定)。

　　儘管一般而言，資本交易本身就是買賣預期，很難說清哪一個價格是真正合理的，但是吳通通訊收購互眾廣告的估值是大半年前引入外部投資者估值的7.105倍，在無對應倍數業績支撐的背景下，如此暴漲還是令人疑惑。

　　根據方案披露，2014年4月15日，經互眾廣告全體股東一致同意，決定增加羅茁、廣東啟程、天津啟迪為新股東。本次增資實質為互眾廣告引入外部投資者，自然人投資者羅茁和機構投資者廣東啟程、天津啟迪合計投入2000萬元，共獲得互眾廣告10.5263%股權，對應的互眾廣告估值為1.9億元。如今，僅僅過了大半年的時間，吳通通訊的出價已飆漲至13.5億元，是此前1.9億元的7.105倍。兩者之間巨大的估值差異，其原因值得研究。

　　此外，吳通通訊還提醒投資者注意上市公司部分限售股即將解禁的風險。據披露，董事長萬衛方等多名高管合計持有的9000萬股限售股將於3月2日到期。