【香港商報網訊】阿里計劃來港上市「難產」，導致香港監管機構去年就是否引入合夥人制度作出諮詢。綜合市場意見，雖然為合夥人制度「開綠燈」，有利香港吸納更多內地及海外上市公司，但由於散戶佔香港證券市場的主要部分，在小股東及大股東之間的利益難以取得平衡，故未來在處理合夥人制度的問題上，須小心謹慎。

　　香港商報記者 鄺偉軒

　　今年3月，證監會主席唐家成會見傳媒時指，對「不同投票權」的次輪諮詢「並不反對」。市場隨即傳出，港交所(388)將於今年第三季，就「不同投票權」展開第二輪諮詢。上述信息證明，香港在是否引入合夥人制度的討論，已漸見共識，日後的討論，應針對實施合夥人的實施細則，而非「應否實施」。

　　事實上，除了阿里，市傳螞蟻金服因為將沿用合夥人制度，在其2017年的上市大計中，將無法在香港上市。此舉意味香港或會繼阿里後，再失去另一「大刁」，從而動搖香港的集資中心地位。早年，英超勁旅曼聯(Manchester United)，就是因為股權分層的問題，最終放棄在港掛牌的大計。

　　可吸引科網公司港上市

　　目前，不少科技公司均奉行合夥人制度，若香港日後引入合夥人制度，將可吸引科網公司在香港掛牌。信永中和會計師事務所合夥人盧華基認為，不少從事科技產業的公司若要集資，均需要保留合夥人制度，從而達到其上市大計，故港交所(388)應考慮修改上市規則，但不應全盤跟從外國的一套。立信德豪董事林鴻恩亦認為，科網公司屬「新經濟」產物，回本時間較長，故容許該等公司以合夥人形式在香港上市，將可吸引他們進行集資活動，而非單純以私人公司形式處置。

　　不過，對不少股民來說，這種「股權分層」形式對他們可謂相當陌生，故對他們進行「投資者教育」，是引入合夥人制度的前提。德勤中國全國上市業務組聯席主管合夥人歐振興認為，由於實行「股權分層」的上市公司，與一般上市公司有所不同，故推行前應先加強投資者教育，並且應提升「股權分層」股票的入場門檻，以資識別。

　　憂大小股東間矛盾加劇

　　另一方面，不同於美國，由於香港資本市場至今仍由散戶主導，加上香港的資本市場操作極為活躍，集資活動又無日無之，按照上市規則，凡涉及重大併購、集資、注入及私有化活動，均須召開特別股東大會，供小股東表態；一旦引入合夥人制度，面對創始股東「以小控大」的情況，在重大決策上，創始股東與小股東之間的摩擦，或會因而加劇。

　　林鴻恩認為，香港大股東的話語權過大，在面對關連交易、全面收購、供股及配股，以及借殼上市的問題上，欺壓小股東的問題，或會因引入合夥人制度，而變得更加嚴重，「香港上市公司的大股東經常從其手上，注入資產至上市公司，加上香港借殼上市的價格在世界上堪稱『數一數二』，小股東與大股東一旦在此等重大交易上出現意見相左的情況，兩者或會引起極大利益矛盾」。

　　若引入集體訴訟要深思

　　有意見認為，只要為香港引入集體訴訟機制，即可解決上述問題。但林鴻恩稱，外國經驗顯示，引入集體訴訟機制後，或會出現太多的無謂訴訟，「美國容許『不成功、不收費』的法律訴訟，相反香港因公平起見，一直不採用相關安排；但美國經驗已經證明，一旦引入集體訴訟機制後，將出現大量無聊訴訟，香港是否因而值得引入集體訴訟機制，值得深思」。

　　設立合夥人制度爭議事件簿

　　日期             事件

　　2013年7月 市傳阿里計劃來港上市，但礙於其採用分層股權架構，不符合香港上市規則要求，遂掀起引入合夥人制度的爭論。

　　2013年8月 市傳證監就阿里以分層股權架構形式上市提出反對。

　　2013年9月 港交所行政總裁李小加於網誌撰文，呼籲公眾討論應否修改上市規則。

　　2013年10月 港交所上市委員會決定，加快檢討「同股同權」機制。

　　2013年12月 證監會行政總裁歐達禮稱，對「同股同權」諮詢持開放態度。

　　2014年3月 阿里決定「捨港取美」，令引入合夥人制度的討論再度升溫。

　　2014年6月 金發局發表報告，建議檢討「同股同權」機制。

　　2014年8月 港交所公布「不同投票權」架構諮詢文件，市場一般解讀認為，此舉旨在為阿里「重臨香港」鋪路。

　　2015年3月 市傳港交所將於今年第三季，就「不同投票權」展開第二輪諮詢；證監會主席唐家成亦指，對「不同投票權」的次輪諮詢「並不反對」。