□曹中銘

　　近來，上市公司殼資源價值又迅速飆升。去年注冊制被炒得如火如荼時，殼公司頻頻主動出擊尋求重組，如今上市公司的殼資源市場已變了“賣方”市場。去年一個“殼”的價值往往只有1億或2億，目前高達10億的不在少數。

　　其實，不僅滬深市場的上市公司殼資源價值不菲，某些退市公司的殼也同樣受到青睞。2013年2月“創智5”（即\*ST創智）退至老三板后，其籌劃資產重組并尋求重新上市的步伐并沒有停止。2014年，多次沖擊IPO未果的深圳市天瓏移動技術有限公司欲借“殼”上市，別出心裁地選擇了“創智5”這一已退市的“殼”資源。當年創智5重大資產重組即告完成。

　　2014年與2015年，天瓏移動分別實現凈利潤4.45億、3.87億，創智5重組進來的堪稱優質資產。而創智5年報顯示，2013年至2015年分別實現營業收入60.65億、88.3億、74.69億，實現凈利潤1.92億、4.55億、4.22億。公司2015年年報還特別強調，預計2016年營業收入將達到90億，預計凈利潤達5.22億。也正因為如此，創智5在今年4月20日的董事會公告中宣稱將提出重新上市的申請。

　　伴隨著創智5的重組成功，其股價也從4.91元大幅上漲至18.60元。受創智5的鼓舞，其他有轉板預期個股的股價也大幅上漲，像“花雕1”、“九州1”等公司的股價今年以來的最大漲幅已達40%以上。

　　事實上，退市公司謀求重新上市的也并非創智5一家。今年1月底，有“退市第一股”之稱的滬市公司水仙電器（老三板簡稱為“水仙A5”）發布的重組預案顯示，該公司將通過定增方式收購江蘇鑫美德投資有限公司100%股權，其主營將變更為平行進口車的經銷服務。在重組預案中，明確宣布將“實現公司股票重新上市”作為目標。此外，像長油5等公司也在籌謀通過破產重整等方式重新上市。

　　作為滬深資本資本市場的“退市第一股”，當年水仙電器的退市可說是具有劃時代意義的事。盡管自水仙電器之后也有數十家上市公司退市，而此后退市機制也陷入形同虛設的困境中，但卻不能抹殺水仙電器當年退市的意義。反過來講，如果創智5或水仙A5等退市公司最終能夠重新上市，其對我國資本市場的意義同樣不可忽視。

　　不過，這得有個前提條件，無論是創智5也好，還是水仙A5也好，即使其今后能夠實現重新上市，實際上都是借助于重大資產重組這一“重大”手段才達到目的的。如果喪失了并購重組這一“法寶”，如果退市公司是依靠其自身的主營業務，顯然其無論如何都達不到重新上市的條件的。而且，這些公司的重新上市，主要是由于其本身的“殼”還存在被“借”的價值。但在另一方面，退市公司通過借殼的方式重新上市，其并購重組前的資產并沒有恢復“造血”功能，其最終上市的其實為重組進來的資產。所以，到那時，此“創智5”已非彼“創智5”，早已成了一家新公司。

　　對借殼上市的標準，已從此前的“趨同”變成如今的“等同”。但實際上，所謂的“等同”，市場各方考慮更多的都是財務指標方面的考核。而且，由于借殼上市無須漫長的IPO排隊過程，并且可以最大限度地規避IPO排隊過程中的不確定性，因而成為眾多企業躋身于資本市場的一條捷徑。

　　基于退市公司本身的特殊性，筆者以為，其借殼上市不應再走重組委的審核通道，而應走IPO發審委通道，如此才顯得公平，至少對于排隊企業而言更是如此。對此，早有人呼吁，筆者以為很有必要再度強調。此外，借殼上市不僅應重視財務指標的考核，同樣應該重視借殼方的公司治理結構是否完善，以及董事會、監事會、股東大會運作是否規范等方面的考核。本質上，這些比財務指標更重要。畢竟，借殼方往往最終會成為上市公司的大股東。再推而廣之，對于借殼滬深股市主板或中小板公司上市的公司，為維護市場的公平起見，其審核同樣應該走IPO程序，同樣應該重視公司治理等方面的審核。由此，才真正實現了退市公司與掛牌公司借殼上市與IPO標準的“等同”。

　　（作者系資深市場觀察分析人士）