立法會議員 陳仲尼

  香港聯合交易所剛刊發《上市機制競爭力檢討（第二階段）》諮詢文件，聚焦上市公司在上市後進行須予公布交易、關連交易及分拆上市的規則。這是香港持續完善資本市場制度、鞏固國際金融中心地位的重要一步。文件的核心精神清晰：在不削弱投資者保障的前提下，減少不合時宜的程序成本，提升市場效率和企業營運彈性。這種「提速不鬆防線」的改革方向，既回應市場實際需要，也值得社會各界積極支持和建言。

  香港金融市場的競爭力，建基於法治、公開透明和與國際接軌的制度，也取決於規則能否與時俱進。香港既要守住市場質素與投資者信心，也要讓上市公司在併購、重組、資本配置和業務分拆時，作出及時而合規的商業決定。特區政府在《2026年施政報告》提出，第二階段諮詢旨在降低合規成本、增加企業在併購、重組和分拆方面的靈活性，與鞏固香港國際金融中心的部署一脈相承。

  文件建議刪除容易出現異常結果的盈利比率，並容許上市公司以市值或資產淨值中較高者計算代價比率，體現規則更加重視交易的經濟實質。對於盈利波動較大或正處於轉型期的企業，單靠盈利比率衡量交易重要性，未必能準確反映交易的實際影響。改用更穩健和具代表性的指標，有助提高監管判斷的一致性和可預測性，讓企業和投資者更清楚掌握規則要求。

  把主要交易門檻由25%提高至50%，更是改革的重要環節。這並非放鬆監管，而是按風險和重要性重新配置監管資源。介乎25%至低於50%的交易，仍須刊發經加強披露的公告，讓市場及時掌握交易條款、代價基準、估值資料、目標資產的主要財務表現，以及交易對發行人的影響；但企業毋須因每宗中等規模交易都進行冗長的通函和股東批准程序。至於涉及財務資助、證券及其他投資活動的交易，25%門檻仍然保留，反映聯交所採取風險為本、分類施策的審慎原則。

  公告披露要求的同步提升，是改革能夠取得市場信任的關鍵。投資者最重視的不是程序有多少，而是能否及時得到足夠、準確和有用的資訊，作出理性判斷。諮詢文件要求上市公司清楚說明交易條件、定價依據、相關資產財務資料和預期影響；若交易完成日期延後、付款安排更改、實際代價其後確定或交易完成，亦要作出補充披露。這意味監管重心由較繁複的事前程序，轉向高質量的持續資訊披露和董事會責任，有助提升市場透明度。

  改革亦合理照顧企業日常經營需要。日常業務中收購或租賃用於既有主營業務的資產，如獲董事會確認公平合理，建議可豁免通函和股東批准規定。關連交易方面，提高「關連附屬公司」表決權門檻及優化年度上限，可讓監管聚焦真正具重大利益衝突風險的交易，同時維持重要披露與獨立監管原則。

  分拆上市規則的優化，有助香港成為企業成長和資本重組的理想平台。文件建議為符合嚴格條件的上市公司增設自行評估途徑，包括母公司市值至少100億元、主營業務收益至少10億元，以及保留業務的收益和總資產均佔集團逾半，同時仍須遵守《第15項應用指引》的核心原則。這些門檻確保分拆不會掏空母公司或製造殼股，而是讓具規模、業務清晰的企業能更有效釋放不同板塊的價值。把上市後分拆暫止期由三年縮短至一年，配合新增分拆公告披露要求，市場效率與股東知情權可得到更好平衡。

  香港今年新股市場表現回暖，截至8月底集資額逾3,400億元，已超過去年全年，反映國際和內地企業對香港市場投下信心票。3 在這個良好勢頭下，上市後監管制度更要與首次上市改革、互聯互通深化和金融創新協同推進。上市公司能更靈活地調整業務和配置資本，會提升香港作為企業集資、發展和走向國際的全周期平台功能；投資者獲得更充分資訊和更有力保障，則會鞏固市場公信力，吸引長期資金持續進駐。

  制度改革的成效最終取決於執行。港交所宜廣泛聽取市場意見，就披露標準、董事責任、過渡安排和合規指引作出清晰說明；日後並可透過培訓、案例指引和持續監察，協助上市公司提升管治與披露質素。

  《上市機制競爭力檢討（第二階段）》不是單純的規則修訂，而是香港資本市場面向未來的一次制度升級。它以市場發展需要為導向，以投資者保障為底線，以高質量披露和董事會問責為支柱，體現香港善用「一國兩制」下背靠祖國、聯通世界的獨特優勢。支持這一輪改革，正是支持香港把握國家高水平對外開放和國際資本流動的新機遇，進一步鞏固國際金融中心的領先地位。