一旦預期業績高得連原股東都難以相信，等待上市公司重組的只能是從頭再來。
2月9日，江泉實業召開投資者說明會，就撤回重組申報材料予以說明。與此前公告內容類似，江泉實業將“撤單”緣由歸于交易對方對標的資產預計業績承諾未能達成一致。
據記者統計發現，江泉實業“撤單”只是2015年初以來近20個資產重組流產方案之一，而在2014年下半年，上市公司資產重組主動放棄還并不多見。究其原因，預期業績承諾問題正在成為交易各方角逐的焦點，每當承諾無法達成，“撤單”幾乎成為重組的必然結局。
一周3例重組因業績生變
統計數據顯示，2月第一周，已有江泉實業、魯北化工、零七股份及福建金森4家上市公司宣布重組受阻，除零七股份因需內部整合之外，剩下3家公司均倒在擬購標的預期業績承諾之上。
以2月7日宣布重組終止的福建金森為例，其在2014年9月首次披露收購連城蘭花的重組預案，此后，重組一路順風順水，并在2015年1月28日通過股東大會審核。然而，就在方案即將進入關鍵時點之際，福建金森卻因“盈利補償條款”而意外放棄。
據悉，此次重組的交易對象認為盈利補償條款過于嚴厲，提出異議。同時，近期國內經濟增速放緩，也擔心難以完成盈利承諾，引發賠償義務。因此要求減少或取消盈利補償義務。不過，福建金森在與之討論后，仍無法取得共識，且交易對象內部也有著較大爭議。最終，福建金森只得選擇終止。
“預期業績大小是標的資產估值的重要因素，部分交易對象為了獲得較高估值，往往對預期盈利寄予厚望，可是，這也變相增加了未來業績承諾補償的風險，一旦行業有些許風吹草動，部分交易對象就會心存擔憂。”某投行人士分析。
與福建金森類似，江泉實業也因“盈利預測承諾異議”而不得不向證監會申請撤回申報材料。
公司在2月9日召開的投資者說明會上表示，在資產重組過程中，借殼方唯美度的部分原股東對于未來三年的盈利預測承諾提出異議，要求減少承諾義務。各方僵持不下，只得先把已經遞交的方案撤回，待商議妥當后再行啟動。而根據監管規則，這樣“一下一上”無疑將增加重組失敗的概率。
如果說福建金森和江泉實業在盈利預期上還有所爭執的話，那與江泉實業同日宣布重組終止的魯北化工可謂直接被“預期盈利”問題一招擊倒。
此前，魯北化工計劃定增收購金盛海洋100%股權，并約定了未來3年高額的業績承諾。出乎意料的是，方案還未完成，金盛海洋的外部經營環境就發生了重大變化，導致2014年就難以實現預期承諾。
面對此種情況，魯北化工只得選擇“壯士斷腕”。其表示，雖然標的公司有業績補償承諾，但考慮到影響原鹽價格的因素短期內無法消除，從而致使標的公司2015-2016年的業績承諾也存在較大的不確定性。基于標的公司經營環境變化，此次并購的目的已經很難實現，公司決定終止此次重大資產重組。
業績“吹牛”被重點監管
以當前市場情況來看，無論因何原因，重組出現波折無疑對公司股價造成重大影響，上述公司在發布相關消息后，股價大都出現深跌，部分公司甚至迫近重組方案前的股價。
據記者不完全統計，在此前的重組撤單中，上市公司往往將原因歸咎于“重組時間過長”“相關方觸及硬性規則障礙”以及模棱不清的“核心條款未談攏”，單純因預期業績承諾而撤單的占比并不高。
“上市公司重組對標的資產預期業績的重視程度增加，與監管層的關注密不可分。”上述投行人士表示，從近期披露的并購重組反饋意見中不難看出，監管部門對標的資產的預期業績頗為重視，要求解釋業績承諾的可實現性及業績承諾方的履約能力，幾乎成了每起方案必問要點。
在交易人士看來，交易各方及監管層對標的資產預期業績承諾加強關注，是對上市公司未來發展的理性判斷。畢竟，重組完成之后，標的資產將成為上市公司的業績支柱，一旦業績出現問題，將再度把上市公司拖入泥潭。
事實上，“并購變包袱”的案例已經在A股市場上頻頻出現，而這些案例的出現，或許正是過去重組中對預期業績承諾關注不夠的惡果。
金利科技和盛路通信就是跌落業績承諾陷阱的最新案例。金利科技1月20日公告稱，此前收購的標的資產宇瀚光電僅完成了2011年度、2012年度的業績承諾，2013年度的業績承諾并未實現。但交易對象卻拿不出補償款來，雙方只得對簿公堂。
盛路通信的情況與之類似，其在2011年以增資方式獲得了專一通信70%股權。彼時，專一通信原股東承諾，2011年度、2012年度的凈利潤總計應達到或超過1000萬元。可是，這兩年專一通信卻出現大額虧損，其原股東也掏不出業績承諾補償款，盛路通信最終不得不自吞苦果，要求對方賣掉30%股權了事。
“頻頻出現的案例已經在敲響警鐘，在重組完成之后，上市公司幾乎就成了弱勢群體，標的資產能否按照約定實現盈利只得聽天由命，其中風險不言而喻。”上述投行人士稱，證監會2014年10月發布的《上市公司重大資產重組管理辦法》在對并購重組放松管制的同時，并未對預期業績承諾處罰部分予以修改，很大程度上就是因為業績預期承諾對標的資產估值影響重大，頗有牽一發而動全身之意。