作者：旺財

　　周二，旺財曾提及，股民們的記憶“只有7秒”。經過上周四、上周五、周一的三連陽，不少股民早就把對股災的記憶拋到腦后去了。

　　誰知，周二周三的股市震蕩很快就給股民好臉色看了：周二，滬指跌1.16％；周三，跌3.03％，千股跌停。旺財擅自揣測，這大盤走勢很政治正確啊。國家隊可不想，一拯救股市，就給股民們抱上粗大腿的錯覺……

　　旺財君周二曾經提到，融資炒股在政府救市之后出現大幅反彈：7月6日至8日，融資買入額占比兩市總成交額的比例跌破10％，最低達5.04％。然而在7月9日政府救市后的首個反彈日，融資買入占比直接拉升至11.88％，達到6月15日至今本輪調整的最高值。10日，融資占比繼續上沖至13.6％，就絕對值來看，7月10日融資買入額為1260億元，超出7月8日最低點560億元的兩倍。

　　除了股指下跌帶來的懲罰，旺財君今日的冷水還要接著潑——昨晚，恒生電子發布關于落實證監會《關于清理整頓違法從事證券業務活動的意見》（簡稱“19號文”）具體措施的說明公告，即關閉HOMS系統任何賬戶開立功能；關閉 HOMS 系統現有零資產賬戶的所有功能；通知所有客戶，不得再對現有賬戶增資。

　　這是對場外配資業務渠道的一次明確切割。

　　此前，15日的《證券時報》報道稱，南方一家大信托公司14日對內下發業務通知——停止所有結構化信托業務，包括存續期內的信托業務。

　　報道稱，該公司作出這個決定的原因除了落實證監會19號文，原因之一就是，該公司傘形業務在公司結構化信托業務的占比很高，且大量連接Homs系統。

　　在證監會全力去杠桿的風口浪尖，熱衷場外配資的股民是該回頭是岸了。

　　傘形信托之殤

　　問題來了，傘形信托究竟是個什么鬼？

　　所謂傘形信托，就是指包括證券公司、信托公司、銀行在內的各種金融機構為證券二級市場的投資者提供投、融資服務的結構化證券投資產品。具體來說，就是用銀行理財資金借道信托產品，通過配資、融資等方式，增加杠桿后投資于股市。

　　這種投資結構是在一個信托通道下設立很多小的交易子單元，通常一個母賬戶可以拆分為20個左右的虛擬賬戶，按照約定的分成比例，由銀行發行理財產品認購信托計劃優先級受益權，其他潛在客戶認購劣后受益權，根據證券投資信托的投資表現，剔除各項支出后，由劣后級投資者獲取剩余收益。

　　傘形信托的賬戶結構

　　在這樣一個結構中，所謂的劣后投資者在獲取收益后排在最后；可承擔風險時卻是排在最前。那么劣后投資者的構成到底是哪些人呢？

　　在上面圖表中對劣后投資者的說明中還標注了“投顧”（即投資顧問——觀察者網注）二字。在傘形信托計劃中，這些項目雖在名義上仍另行聘請投資顧問，但實際上只有劣后投資者才能真正決定證券買賣的方向、時間、數量、價格等。為約束該投資者的行為，信托計劃通常會保障其他普通投資者的最低收益水平，并設置強制平倉線，約定投資虧損時該投資者應立即彌補的虧損等特殊條款，此時該投資者被形象地稱為“劣后受益人”，其他普通投資者則被稱為“優先受益人”。

　　實際的結果就是，傘形信托就成了“投資顧問”的融資工具。現在大家都知道了，上一輪股災的罪魁禍首就是杠桿，而傘形信托也是場外配資的一種重要形式。

　　股災發生后，證監會自然是加強了對場外杠桿的監管。在這一過程中，互聯網大佬馬云居然也“躺了槍”。

　　這到底是怎么回事？

　　馬云“躺槍”

　　13日晚證監會官微“證監會發布”刊出證監會新聞發言人答記者問稱：“今天，證監會組織稽查執法力量赴恒生電子股份有限公司，核查有關線索，監督相關方嚴格執行證監會的相關規定。”

　　據說涉事的是一家名為恒生電子的互聯網公司，這家公司開發的Homs系統已經成為場外配資的一個重要來源。值得注意的是，經過Homs操作的投資賬戶還游離于監管之外。

　　13日證監會查恒生的消息一出，關于“馬云搞垮中國股市”的說法就開始甚囂塵上。這到底又是怎么一回事？

　　原來，通過去年4月初的一樁并購，浙江融信持有了恒生電子20.62％的股份；而馬云以個人持股方式，持有浙江融信99.13％的股份；恒生電子創始人及現高管團隊仍合計持有恒生電子約10％的股份。也就是說，作為自然人的馬云實際上就成了恒生電子實際上的控股人。

　　于是乎，馬云這樣的身份而遭“躺槍”，自然不奇怪。不過，馬云倒也淡定，面對傳言橫行的互聯網，這位大佬的回應頗為沉穩，還帶著點戲謔。

　　馬云輕松戲謔地回應了傳言

　　馬云懶得解釋，回了句：“事不關己，有人掛你……”

　　不過，Homs當真“事不關己”嗎？馬云真的是躺槍嗎？

　　Homs的真正殺手锏：閱后即焚

　　恒生Homs系統是恒生公司開發的一款全托管模式金融投資云平臺。簡而言之，Homs有兩大主要功能：

　　第一是可以將一個證券賬戶下的資金分配成若干獨立的小單元進行單獨的交易和核算，也就是業內所稱的傘形分倉功能。

　　第二就是這套系統部署在云端，不占用用戶的本地硬件資源，用戶只需要在網上簽約進行賬戶托管即可。這一新系統能夠方便基金管理人對交易員團隊進行分倉管理、交易風控和業績考核，被廣泛運用于信托陽光私募產品中，并從今年年初開始在證券投資私募管理人中迅速普及。

　　據智信資產管理研究院特約研究員潘凌霄的分析，這套系統對監管部門來說形成了三大挑戰：

　　第一、分倉單元實現了基金管理人在同一證券賬戶下進行二級子賬戶的開立、交易、清算的功能，其本質是打破了券商和中登公司對證券投資賬戶開戶權限的壟斷權限，這使得投資者不用到證券公司，只需要通過配資公司的網站點點鼠標就能完成證券交易的開戶。

　　第二、更為重要的是，這個賬戶是"閱后即焚"的，不會在金融機構系統中留下一點痕跡！一個交易權限的開通僅僅需要配資公司在Homs系統中做一個簡單的操作，他的交易就會像過江之鯽一樣掩蓋在同一賬戶下其他人的交易中出去，達成目的后，悄無聲息的離開，而他所待過的房間將立刻焚毀（資金清算、賬號注銷），配資公司將搭建一個新的房間（產生一個新的分倉單元）等待新人。

　　第三、配資公司+Homs系統+信托/民間P2P賬戶，已經構成了一個完整的互聯網券商結構！配資公司在給投資者分配完分倉交易賬戶后，能通過信托配資/民間融資，直接讓客戶在自己賬戶上做高杠桿融資業務！這是一個沒有固定辦公場所、沒有牌照、不受監管，但卻能實現幾乎所有券商功能的體系！傳統金融防線失守，原有的金融控制方法均失去了意義！

　　他認為，分倉賬戶的任意開立，將使得投資者碎片化、交易賬戶虛擬化、賬戶閱后即焚化，這將使得監管機構對投資者交易指令的追蹤和惡意交易行為的監管體系失效，老鼠倉、內幕交易、坐莊等行為的可追蹤性大大降低。也就是說，通過Homs創建的傘形信托賬戶，不僅在運行的時候不受監管，更可怕的是“閱后即焚”的機制使得監管部門“秋后算賬”也變得極為困難。

　　恒生躺槍了，下一個該輪到誰？

　　然而，恒生覺得自己很冤，搬來了大量數據試圖證明，通過Homs的交易并非是上一輪股災的元兇。

　　恒生電子稱，從6月15日到7月10日，滬深兩市單邊交易總量約為28.64萬億元，而同一時期HOMS總平倉金額僅為301億，占兩市單邊總交易比為0.104％。其中第一周平倉金額為37.07億，占比為0.042％；第二周為65.11億，占比為0.105％第三周為149.9億，占比為0.190％；第四周為49.38％，占比為0.081％。

　　數據可以清晰表明，HOMS被稱作引發股市震蕩主力的說法是不客觀，也是非理性的。恒生電子表示，對于缺乏數據支持和事實依據，甚至制造和傳播謠言，混淆公眾視聽的行為，公司將保留追究其法律責任的權利。

　　也有論者認為，Homs不過就是一個工具，具有“中性”的特點。“中性”的工具既可以被好人用來辦好事，也可能讓壞人利用做壞事。說到底，還是配資炒股的門檻過高，趕不上老百姓實際的融資需求。

　　從規模上講，Homs平倉的金額確實不多。股市內正規融資融券的規模大約為1.4萬億；高盛推測場外配資的規模大約為1-2萬億，最多不超過3萬億。通過Homs進行交易的資金總量大約為4400億，而且也未必都是配資或者傘形信托。

　　不過，主要的問題在于通過Homs進行交易的這4400億，我們很難搞清楚資金結構到底是什么狀況。

　　更重要的是，本輪股災的起因源于杠桿，然而，一開始誰也沒想到杠桿在下跌的時候威力會如此巨大。事實上，股市既然引入了融資融券的機制，就說明監管層并不對配資經營持反對態度。只不過，民間的配資行為通過種種渠道，在監管視野之外肆無忌憚。杠桿在增加收益的同時，放大了風險，因此對其進行必要的監控和管理是不可或缺的。對于股市而言，真正的災難在于去杠桿的過程過于迅速，產生局部大規模爆倉后引發行情的劇烈下行。這一下行趨勢引發的恐慌才是最要命的。一旦大盤急劇的下行趨勢在人們的心中形成了不可動搖的信念，伴隨配資賬戶爆倉的，更會有普通散戶的恐慌性拋售，也就是發生所謂的踩踏現象。

　　Homs的不受監管是顯而易見的；與此同時，通過Homs而爆倉的賬戶對上輪行情亦有一份大大的“功勞”。當然，全部推罪到恒生頭上，也不公平，畢竟不少商業銀行也參與到了配資賬戶的運營之中。

　　回過頭來，馬云到底是不是真“躺槍”，各位見仁見智吧。配資炒股的兇猛，說到底還是一夜暴富的心理作祟。在股災中被砸暈了的人們總會怪這個，怪那個——怪國際資本大鱷，怪證監會，怪散戶大媽，怪股指期貨做空，或者羅織各式各樣的陰謀論——就是唯獨忘記自己的貪婪。

　　在股市的波譎云涌中，馬云不是第一個“躺槍”的，估計也不會是最后一個……