是證監會以“不置可否”的態度讓該方案自動流產？抑或是寶能已奪得南玻控股地位使得該方案淪為雞肋？當初蹊蹺“和議”已成謎，或許這又將成為另一個謎團。

 

　　“寶南之爭”妥協

 

　　南玻A此次未能成行的定增方案，正是去年4月份在前海人壽與南玻管理層握手言和之后所對外公布的非公開發行預案。

 

　　2014年年末，長年來股權分散的南玻A成為前海人壽的獵物。

 

　　2014年年報顯示，南玻A前三大股東分別為中國北方工業公司、新通產實業開發（深圳）有限公司和深國際控股（深圳）有限公司，持股比例分別為3.62%、2.99%、2.60%。其中，新通產及深國際為一致行動人，均為深圳國際[-1.39%]控股有限公司控股。深圳國際是深圳國資委旗下在港交所掛牌的紅籌公司。

 

　　而深圳國資委早已萌生退意。日歷剛剛翻過新的一年，新通產和深國際馬不停蹄地減持南玻A的股份，將合計持股比例降至5%一下。這也為寶能系的迅速入主，埋下伏筆。

 

　　與此同時，寶能旗下的前海人壽正悄然買入南玻A股份，并止步于舉牌線之前。后來披露的公告顯示，截至2015年3月31日，前海人壽持有南玻（含B股）約4.19%的股份，距深圳國資委合計持有的南玻4.57%股份僅一步之遙。

 

　　或許管理層察覺到前海人壽的突然進攻，南玻A于2015年3月19日宣布停牌籌劃非公開發行股票事宜，并隨之于3月27日的董事會會議上通過了修改公司章程、修改股東大會議事規則、修改董事會議事規則和修改獨立董事工作制度的4項議案，提請股東大會審議，意圖通過增加反惡意并購條款，將寶能拒之門外。

 

　　前海人壽針鋒相對提出異議，認為南玻A董事會想通過對董事、監事提名規則和選舉規則的修改，限制公司股東所享有的提名權和表決權，以維護現有董事的地位以及董事會對公司的控制權。前海人壽隨之提請公司股東大會增加審議5項臨時議案，其中便包括《關于提請股東大會否決公司董事會提出的公司章程及相關制度修訂案的議案》。

 

　　雙方僵持不下，致使股東大會被迫延期。

 

　　然而，短短幾天之后，這場控制權“爭奪戰”卻偃旗息鼓。2015年4月15日，雙方竟然宣布撤回各自議案，并于此后以一紙定增公告宣示了雙方“握手言和”，成為一大謎團。

 

　　2015年4月23日，南玻A發布非公開發行股票預案，公司擬以8.89元/股的價格向前海人壽和北方工業合計發行不超過1.8億股，募集資金總額不超過16億元。其中，前海人壽將以現金10億元認購1.12億股，北方工業將以現金6億元認購6749.16萬股。定增完成后，前海人壽持股比例增至8.84%。

 

　　2015年7月2日，上述增發方案獲得南玻A股東大會通過，授權董事會全權辦理非公開發行股票的具體事宜，有效期為一年。

 

　　寶能登堂入室

 

　　正當增發計劃穩步推進之時，寶能雙管齊下，開始登堂入室：一方面通過二級市場買入不斷提升持股比例。另一方面通過推動董事會“新陳代謝”，將寶能的管理人員輸送到南玻的董事會。

 

　　此后，前海人壽及其一致行動人以參與定增及集中交易等方式分別在當年5月7日、6月29日、7月14日、11月2日四度舉牌。

 

　　公開信息顯示，自2014年12月開始，前海人壽、鉅盛華等通過二級市場增持，到2015年12月初，累計買入南玻A股5.29億股，B股3554萬股，截至12月31日，寶能合計持有南玻的股權比例達到了21.8%，若增發順利完成，則這一比例達到了25.05%，成為名副其實的第一大股東。

 

　　這期間，南玻的董事會和管理層也幾乎同步“換血”。

 

　　最早被解聘的是副總裁丁九如，時間是2015年3月27日，即增發預案公布前夜。南玻在年報中聲明的原因是“鑒于公司業務發展需要，對部分管理人員進行調整”，而丁九如具有北方工業方面的背景，北方工業是中國兵器和中國兵裝兩大軍工集團共同持股的企業。

 

　　此后，2015年5月22日，南玻A副總裁張柏忠辭職。張柏忠在南玻集團歷任成都南玻、天津南玻總經理，于2014年升任副總裁。

 

　　6個月后，寶能再度舉牌南玻之際，11月4日、12月10日，又有兩名董事相繼辭職，分別為董事郭永春及董事李景奇，郭永春具有北方工業的背景，而李景奇則是深圳國資委背景的董事。

 

　　到了2015年12月22日，董事陳潮和董事嚴綱綱同時辭職。南玻A董事會共9名成員，其中3名獨立董事，6名非獨立董事。至此，董事會中除去獨立董事，只剩下南玻管理層董事兩位，即董事長曾南和首席執行官吳國斌。

 

　　今年1月6日，南玻召開董事會以5票同意，0票反對，0票棄權表決通過補選公司董事會董事的議案補選的四位董事陳琳、王健、葉偉青、程細寶中，除了王健其余三人此前均在寶能系的前海人壽或鉅盛華任職。

 

　　“和議”反而擱淺

 

　　然而，令人大跌眼鏡的是，當初南玻管理層與寶能締結“城下之盟”的“和議”卻遲遲沒有下文，直至如今未能獲得證監會批文而自動失效。

 

　　按照南玻公告的描述，定增方案在去年7月2日獲得股東大會通過之后，于當年8月18日獲得證監會受理。然而，當時正是A股市場劇烈波動之際，證監會也由此暫停了部分再融資申請。

 

　　此后，2015年11月13日，南玻收到證監會反饋意見通知書，公司即著手準備向證監會提交了申請文件反饋意見回復，并于當年12月8日公告了該回復函內容。

 

　　值得一提的是，在證監會的反饋意見中，提到了7個重點問題，其中一個就是關于寶能資金來源的問題。

 

　　證監會要求保薦機構及南玻律師核查前海人壽的認購資金來源，是否為自有資金參與認購。 南玻回復稱，根據前海人壽出具的說明函，前海人壽本次認購資金來源于前海人壽萬能保險產品。

 

　　南玻在公告中稱，萬能險產品系由前海人壽根據相關保險法律法規及規范性文件之規定所推出的人身保險產品，各款產品均已遵照保監會之要求辦理了相關備案/審批手續。萬能險產品是前海人壽銷售人身保險產品形成的賬戶，并非保險資管產品，且萬能險產品自身不屬于結構化產品，不屬于證監會相關規定中限制認購上市公司非公開發行股票的結構化產品。

 

　　在公告中，保薦機構認為，前海人壽為依法設立并有效存續的股份有限公司，具有認購發行人本次發行股份的資格，其作為本次發行對象已經發行人2015年第一次臨時股東大會審議通過，其參與認購本次非發行股票及其認購資金來源符合《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法規的相關規定。

 

　　南玻的律師也認為，前海人壽本次認購資金來源于前海人壽萬能型保險產品，符合保監會頒布的有關保險資金參與證券市場投資的相關規定，符合證監會頒布的有關上市公司非公開發行股票的相關規定。

 

　　盡管各方都打了“包票”，但證監會的批文就是遲遲不見下發。直到今年7月2日，定增方案自動失效。

 

　　不過，今年一季度，寶能仍進一步增持南玻股份，據測算，截至今年3月31日，寶能合計持有南玻的股權比例約25%。