中車擬5.2億購買殼公司 標的資產連續虧11年

　　6月4日，中國置業投資（00736.HK）發布公告，將向中國中車的全資控股子公司中國南車(香港)公司發行65億股新股，認購完成后，中國中車將持有中國置業投資61.8%的股份。

　　6月4日下午復牌后的半個交易日，中國置業投資股價暴漲287.21%，當日成交量也達三個月日均值的近1.7倍。之前的5月份，中國置業投資權益持有人變動頻繁。

　　讓外界驚訝的是，中國置業投資的主營業務不僅和中國中車完全不搭邊，而且從2003年開始連續11年虧損。

　　對此有人質疑，此次收購更像中車的一次買殼行動。

　　主營與中車不搭且連續虧11年

　　6月4日中國置業投資公告稱，就有關擬按每股0.1港元向中國中車全資附屬CSR (Hong Kong) Co. Limited發行65億股股份，相當于已發行股本1.62倍及擴大后股本約61.8%一事，中國置業投資確認正在進行磋商及其擬于所述時限內(即協日期起計10個工作天內)落實正式認購協議。

　　公開資料顯示，中國置業投資成立于1992年，注冊地為百慕大，注冊資本9000萬港元。公司有員工僅37名。

　　中國置業投資主營業務主要包括：物業投資，投資開采位于中國內蒙古的銅鉬礦場及放債業務；物業投資主要通過投資物業租賃獲取收入。采礦業務投資主要是通過就銅礦及鉬礦之開采業務與第三方進行合作而獲取收入。

　　最新財年，中國置業投資營業收入僅有459萬元，虧損高達1.31億元。根據萬得資訊數據顯示，2004年-2014年的每年虧損額從0.11億元-1.31億元不等。

　　營業收入方面，截止到2014年9月30日半個財年，中國置業投資物業投資營業收入437萬元，占比86.96%；教育志愿服務營業收入66萬元，占比13.04%。

　　其中，教育志愿服務這項業務增加于2014年。2014年4月，中國置業投資宣布收購賢達教育集團合共32.39%股權，后者主要從事向香港及境外公司、機構、學校、非政府組織及個人提供混合式學習教育服務業務。

　　值得注意的是，中國置業投資于2015年4月22日發布公告稱，多樣化投資策略符合公司及股東整體利益。由董事會不時委任之所有執行董事組成之執行委員會將告成立，并獲授權進行有關投資。

　　易居智庫研究中心研究總監嚴躍進向新京報記者表示，收購與自己主業不相關的企業，或有以下考慮：此類收購標的處于虧損狀態，所以收購價格不高。

　　據媒體報道，該項認購實際發生在南北車合并之前，由南車(香港)公司跟蹤談判。

　　公開資料中，南車（香港）公司定位于境外代理支付，境外投融資等。而中國置業投資的其中一項主營業務為放債，如果中車可以通過中國置業經營融資租賃業務，為那些不能全額支付購買中車產品的買家提供融資平臺，此舉可大大增加中車的銷售額和提升中國置業的盈利收入。

　　或看中百慕大注冊身份

　　公開資料顯示，約有8000家境外公司注冊在百慕大。1985年香港怡和集團將總公司遷冊到百慕大后，后續約有將近一半的香港公司紛紛遷冊于此。

　　在百慕大設立的公司沒有和任何國家簽訂雙重稅務協定，可以有效避免當地的高稅率稅務問題，避免雙重稅收。此外，百慕大的審批程序和法律環境都相對寬松。正因如此，幾乎所有投資美國的大型公司都在這個小島上設有分支或控股公司，比如中海油就在百慕大擁有子公司。

　　舉例來講，匯豐控股分別在倫敦、香港、紐約、巴黎和百慕大上市。

　　一位券商人士向新京報記者解釋，像匯豐控股這樣去多地上市的目的很簡單，吸引投資以及增加其股票的流動性。

　　同時，在百慕大注冊的公司可以在盧森堡、都柏林、溫哥華和美國申請掛牌上市。百慕大被視作在美國上市的最佳“跳板”。

　　上述券商人士向新京報記者稱，中國置業投資連續虧損很多年，所以其百慕大的注冊身份應該是目前對中國中車最大的價值以及“誘惑”所在，中車收購該平臺后，也將更有利于吸引外資，進行海外投融資運作，而且不排除其為子公司未來在美國上市做鋪墊。

　　嚴躍進稱，對于中車來說，其業務比較傳統，在海外市場反而更容易受追捧，所以在吸引外資等方面是有利的。而借中國置業投資的背景，能夠在稅務、金融等方面享受更多利好。

　　6月8日，中國中車集團副董事長鄭昌泓在中車的上市儀式后公開表示，對于未來的發展，中車會積極推動海外并購項目，集團亦會關注俄羅斯、印尼及美國等地的發展機會。鄭昌泓的講話印證了其海外發展的動向。

　　收購或為買殼

　　在香港股票市場，一直不乏買殼賣殼的故事，而中國置業投資單純從資本運作層面上來看，正是一個“完美”的殼標的。

　　按照公告中，0.1港元/股的認購價格，如果收購成功，中車所投資的6.5億港元以及中國置業投資的現有7.8億港元滯留現金加資產都全部留給中車使用。

　　此外，中國置業投資的股價低點位于今年3月6日的0.11港元/股，截至6月9日收盤價3.33港元計算，漲幅達2927%。市值推高后，也有利于中車后續融資。

　　嚴躍進稱，從實際情況看，一般此類買殼業務基本是雙贏的。通過資產注入，能夠完成新一輪的業務提振效果。

　　中國中車集團副董事長鄭昌泓也表示，集團現在并無資產注入計劃，關于南車(香港)收購中國置業投資方面，集團正進行盡職調查。

　　除了鄭昌泓公開表示，中國中車至今沒有披露該筆投資。記者短信、電話聯系中國南車相關負責人，一直未收到回應。

　　而中國置業投資方面也始終沒有給出中國中車緣何收購該公司的解答，記者依據該公司留下的投資者關系部的電話致電問詢，接電話的人士自稱只是前臺人員，不知情。

　　此前，中國置業投資在市場上活躍度不高，投資者對其了解也很少。

　　進入2014年，機構以及個人開始頻繁增持中國置業投資，整個2014年及2015年分別增持84334萬股以及77430萬股，這其中不乏中國置業投資的高管。

　　公司執行董事區達安于2015年3月18日增持100萬股，持股比例變為0.07%。

　　非執行董事，行政總裁俞惠芳獲得購股權，于2015年3月18日增持100萬股，持股比例變為0.8%。

　　中國置業投資6月8日公告，公司察悉近期媒體對可能發行認購股份事宜進行炒作。公司重申6月4日與中國中車全資附屬南車(香港)訂立認購協議。一份載有該認購協議更詳盡條款之進一步公告，將根據上市規則及收購守則之規定盡快刊發。

　　觀點

　　香港經濟學者梁海明：

　　這是香港市場典型買殼手法

　　雖然是南北車合并為中車之后首單收購，但是收購中國置業投資并非合并后的動向，而是合并前南車的一項投資決策。南車當時這些收購，我認為他們應當主要是從境外投融資的方向考慮。

　　我們知道，中國置業投資過去主要是物業和礦業投資，無論與中車還是南車的主營業務都不太相關，而且如此大量的配售，且占中國置業投資擴大后股本的近62%，這是香港市場上一個比較典型的買殼手法。

　　大家應該都留意到中國置業投資的百慕大注冊身份，百慕大的公司有兩個好處，第一個好處是沒有跟任何國家簽訂雙重稅務協定，也就是可以有效避稅，這對于涉及多國業務，規模比較龐大的公司尤其有利。另一個好處是這類注冊地在公司重組審批等方面特別寬松，有利于公司未來更自由地收購重組。

　　在“一帶一路”的大背景之下，中車收購該平臺之后，未來應是采取“資本輸出、跨國經營、全球化配置”的模式“走出去”，這有助于推動中車進一步做大、做強。