導讀：昔日的“上海商業教父”王宗南，因犯挪用公款罪、受賄罪被判處有期徒刑18年。法院在判決通報中直指“王宗南利用職務便利，為復星集團謀取利益”。雖然此說法在判決當晚即遭復星集團聲明否認，但網易財經調查發現，王宗南掌權時的上海友誼集團，與復星集團有著非同尋常的利益關系。復星集團通過參股友誼復星公司，以低價從友誼集團手中收購了一筆友誼股份股權，并在此后數年間通過一連串資本運作，最終以1.92億元的初始投資，獲得了超過5億元的收益。
8月11日，上海市第二中級人民法院對光明食品集團原董事長王宗南挪用公款、受賄一案作出一審判決。王宗南因挪用公款1.95億元獲刑18年。
令人意外的是，此次判決還牽出了另一家明星企業——復星集團。
法院在8月11日公布的通報中提到，2003年經王宗南向復星集團董事長郭某提出并獲同意后，由其父母以總價208萬余元人民幣的低價，購得由復星集團下屬房產公司開發的兩套別墅，后于2010年、2013年以1480萬元的總價售出。
王宗南父母以低價從復星集團處買到了別墅，復星集團從王宗南那里得到了什么？
“被告人王宗南在友誼集團與上海復星高科技（集團）有限公司合作成立上海友誼復星（控股）有限公司（下稱‘友誼復星’）后，利用職務便利，為復星集團謀取利益”前述法院通報如是表述。
判決公布當晚，復星集團發表聲明，稱從未在與友誼集團的合作中謀取過任何不當利益，也不存在王宗南給復星利益輸送。
爭議背后，王宗南與復星集團究竟有著怎樣的糾葛？雙方在合作中是否存在利益輸送？關聯公司友誼復星又在其中扮演了什么角色？
網易財經調查發現，友誼復星的核心資產，是一筆以不對等價格從友誼集團手中購來的國家股股權。以這筆股權為基礎，經過一連串資本運作，2007年復星系通過出售友誼復星48%的股權，獲得了超過5億元的收益。
友誼復星并非只是“過手的股份”
公開資料顯示，2003年，王宗南曾擔任過上海百聯集團股份有限公司總裁兼友誼集團董事長、聯華超市董事長、上海友誼復星（控股）有限公司董事及總經理等職。
工商資料顯示，友誼復星成立于2000年10月11日，注冊資本4億元人民幣。
根據復星集團旗下上市公司豫園商城（A股代碼600655）的公開信息，友誼復星最開始由百聯集團出資20800萬元，占52%股權；復星醫藥出資19200萬元，占48%股權。2007年底，復星醫藥將持有的友誼復星48%股權轉讓給豫園商城。
2007年以前，友誼復星是一家非經營性的投資公司，主要投資包括兩大塊：一是上海友誼集團股份有限公司（友誼集團控股公司，下稱“友誼股份”，后更名為“百聯股份”，A股代碼600827）的限售流通股8992.83萬股（占總股本的20.95%）；二是上海百聯西郊購物中心有限公司的24%股權。
此外，友誼復星一度參與過聯華超市的改制。2000年，友誼復星參與接盤“聯華超市職工持股會”持有的聯華超市2.94%股權；次年4月，又以“配合聯華超市有限公司改制”為由，將2.94%股權轉讓給了聯華超市職工持股會。
對此，鳳凰網當時的報道稱，對于郭廣昌而言，友誼復星只是“過手的股份”，配合了王宗南當時在聯華的管理層收購（MBO）。當時外界還有說法稱復星系“染指聯華超市，意在充分利用聯華1000多個網點，進行醫藥聯鎖經營”。
但網易財經通過梳理各方公開資料后發現，友誼復星對于郭廣昌而言，并非只是“過手的股份”這么簡單。雖然友誼復星參與聯華超市改制的股權買賣并未帶來可觀的直接收益，但友誼復星最大的獲利點，主要體現在持有占友誼股份總股本20.95%的8992.83萬股限售股這一塊。
作為聯華超市的大股東，友誼股份本身是當時上海最大的商業企業之一，在2011年以前，由于持有上述20.95%的股權，友誼復星一直是友誼股份的第一大股東。而通過持有友誼復星48%的股權，復星系不僅成為友誼股份實際上的二股東，還順理成章地獲得了上市公司中的董事席位。
即便拋開業務層面的合作收益，友誼復星獲取友誼股份股權，本身就是一筆回報豐厚的交易。而回報的產生，與一連串的資本運作相關，其中的關鍵在于股權轉讓過程中的定價。
低價轉股背后：被“忽視”的高價增發
公開資料顯示，友誼股份于1994年初在上交所上市。到1999年底，友誼集團持有友誼股份8030.88萬股國家股（即限售股），是占總股本35.29%的第一大股東。時年44歲的王宗南擔任上市公司友誼股份的副董事長。
2000年6月，王宗南正式成為友誼股份的董事長。當年10月11日友誼復星成立。
就在友誼復星成立之后不到兩個月，2000年11月30日，友誼股份刊登了一則國家股股權轉讓公告。公告稱，友誼集團擬將所持有的友誼股份9034.74萬股（經2000年初一輪配股除權后比最初的8030.88萬持股有所增加）中的7323.90萬股轉讓給友誼復星，擬轉讓價為每股2.22元人民幣。公告還指出，該次股權轉讓的前提是“該協議經有關部門批復同意后生效”。
2002年4月，友誼集團與友誼復星簽訂股權轉讓補充協議，上述每股2.22元的轉讓價格調整為每股2.35元，轉讓總金額為1.72億元。但僅僅一個月后，5月8日，友誼股份發布公告，稱由于國家在國家股股權轉讓方面的相關政策還不明確，且友誼集團和友誼復星之間的股權轉讓協議尚未獲得有關部門批準，因此，雙方決定2002年年內暫不實施國家股轉讓事宜。
但情況很快發生變化。2002年9月，友誼復星與友誼集團之間的股權轉讓協議獲得了財政部批準。2003年年初，雙方的股權轉讓完成。
在這次轉讓中，由于友誼股份在2002年5月公募增發了3700萬股，7月底又實施了年度利潤分配及轉增股本，因此轉讓給友誼復星的國家股經送轉后，由7323.90萬股變為8596萬股。但轉讓總金額仍為1.72億元，折合每股2.00元。（之后由于股權轉送、股權分置改革等原因，到2007年，友誼復星持有的這部分限售股從8596萬股變為了前文所述的8992.83萬股）
網易財經梳理發現，在上述股權交易完成的那一刻，友誼復星已經獲得了豐厚的利益。
在股權交易中，2000年友誼復星首次提出的認購價為每股2.22元。友誼股份年報數據顯示，當年其每股凈資產為2.21元。兩個價格相當接近。
2002年4月，友誼復星將轉讓價格調整為每股2.35元。友誼股份2001年年報數據顯示，其凈資產價格已上升為每股2.312元。此時，友誼復星的報價較友誼股份的凈資產價格仍有一定溢價。
2003年初，股權轉讓以約每股2.00元的價格完成。但是年報數據顯示，截至2002年12月31日，友誼股份每股的凈資產已達到3.364元。
問題的關鍵在于，2002年5月友誼股份公開增發了3700萬股，當時每股發行價高達14.50元，以此募集了5.36億元資金，大大增厚了友誼股份每股的凈資產。加上正常的經營盈利，友誼股份2002年年底每股凈資產較2001年年底增幅接近50%。
而友誼復星在2003年年初支付的每股2元價格，似乎并未考慮到友誼股份2002年上半年的高價增發所得，不僅遠低于其當時的市價，甚至遠低于其每股凈資產3.364元的價值。
在友誼復星用于獲取友誼股份8596萬股國家股的1.72億元出資中，如果復星系按照48%的股權比例，對應份額約為8256萬元。通過轉讓，友誼復星獲得友誼股份8596萬股限售股，復星系按其股權比例對應間接控制約4126.08萬股，僅按2002年底每股凈資產計算，價值就已達到1.38億元。
至此，復星系通過2003年初與友誼股份的這筆股權交易，以8256萬元的出資，間接拿到了對方1.38億元的凈資產。
復星系近2億投資換來超5億收益
除了前述低價入股友誼股份獲取的利差，友誼復星在接下來的幾年間亦為復星系帶來了不菲的收益。
網易財經統計友誼股份歷年分紅情況發現，從2003年下半年起，至2007年10月前，友誼復星累計從上市公司獲得的現金分紅達6069.37萬元（稅前），如果按照復星系48%的股權權益，對應分紅金額應為2913.29萬元。
而在2007年下半年A股市場普遍運行到高位之際，友誼股份的每股市價長期維持在18元左右。經過2006年的股改，友誼復星尚持有友誼股份8992.83萬股，僅市值就超過16億元。但是按照2006年的股改承諾，這部分股權要到2011年才能全部流通。
為此，2007年10月，復星系拋出了一個交易方案：由同為復星系掌控的上市公司豫園商城收購復星醫藥手中的友誼復星48%股權。如此，便繞開了友誼股份的“限售條款”，使得復星系提前四年完成了對友誼復星股權的套現。
當時的評估報告選取2007年6月30日為基準日，報告給出的友誼復星評估總資產為18.30億元。其中，友誼股份的8992.38萬股顯然占了主要部分。
以此為據，豫園商城向復星醫藥支付的轉讓對價約為7億元，分四期支付。
除此以外，交易公告顯示，友誼復星在2007年度中期還進行過突擊分紅9200萬元。按照股權比例，其中4416萬元由復星醫藥享有。這筆分紅發生在豫園商城向復星醫藥購買友誼復星的股權之前。
綜合上述數據可以看出，通過運作48%的友誼復星股權，復星系以1.92億元的初始投資，最終獲得了約7億元的轉讓對價，加上2007年的4416萬元分紅，累計賬面獲益達5.52億元。
在王宗南判決公開之后，網易財經曾聯系復星有關部門，希望針對“利益輸送”等相關問題與其管理層進行溝通核實。但截至發稿，未獲結果。