2025年，併購重組市場迎來了久違的繁榮。根據統計，今年以來A股重大資產重組超過200單，比去年全年增長約1.4倍。今年併購重組委審核家數達40家，同比增長1.7倍。併購支付方式也出現多元化，部分上市公司運用股份、定向可轉債、定增募資、併購貸款等方式實施併購。

　重組審核大提速

　今年以來，深市新增披露併購重組1104單，金額合計5537億元，分別同比增長54%、55%。其中，新增披露重大資產重組突破百單，同比增長60%。

　監管層的審核速度明顯提速。數據顯示，今年深交所共審核通過重大資產重組15單，同比增長114%，從受理到重組委審議通過平均時長同比縮短22%。如TCL科技收購華星半導體少數股權自受理到審議通過僅用時61個自然日。

　12月30日，恆豐紙業併購重組申請上會。公司本次擬通過發行股份的方式收購竹漿紙業、張華持有的錦豐紙業100%股權。

　這意味着今年併購重組上會家數達到40家。其中，羅博特科首次上會被暫緩表決，二次上會通過。今年以來已有38家併購重組順利過會。去年全年僅有15家公司重組上會。其中，14家併購重組過會。

　從審核來看，今年併購重組委針對併購項目的問詢主要包括：併購後能否對標的實施有效整合及控制、收購價的合理性、標的公司是否具有可持續經營能力等。如針對高溢價收購，上交所曾要求芯聯集成說明選取市場法作為最終評估結果的合理性；標的資產評估增值率是否將隨虧損擴大進一步提高，分析評估值的合理性、審慎性。

　併購重組的提速離不開政策面的暖風。今年5月，修訂後的《上市公司重大資產重組管理辦法》正式發布，包括股份對價分期支付、重組簡易審核程序、私募創投「反向掛鈎」等創新制度機制。隨後，滬深交易所同步修訂發布重組審核規則及配套指南，新設簡易審核程序，對符合條件的上市公司發股類重組，大幅簡化審核流程，縮短審核時限。

　支付方式多樣化

　今年，上市公司產業併購成為主流，千億元併購大單頻現。

　去年9月「併購六條」發布以來，A股市場已出現多單千億級併購，包括中國船舶吸收合併中國重工，國泰君安吸收合併海通證券，海光信息吸收合併中科曙光，中金公司擬吸收合併東興證券、信達證券，中國神華擬發行股份及支付現金收購大股東旗下12家企業股權。不過，海光信息吸收合併中科曙光已終止。

　除了大單併購外，各種創新方式是今年併購重組的一大特點。

　總體來看，今年併購重組的支付方式更為多樣化。除了主流的定增發行外，也有部分公司運用現金、可轉債等其他支付工具。如五新隧裝收購興中科技、五新重工採用股權+現金支付方式；華海誠科收購衡所華威綜合運用股份、定向可轉債、現金的支付工具。

　12月8日，奧浦邁發行股份購買資產申請獲併購重組委審議通過。該項目是「併購六條」發布以來首單採用重組股份對價分期支付機制項目。

　12月20日，中國神華稱，本次發行股份及支付現金購買資產的交易符合適用簡易審核程序的條件，這也是市場首單申請簡易審核程序的重組項目。

　此外，併購未盈利企業、「A並B」「A並H」等創新案例持續湧現。如海聯訊吸收合併杭汽輪B，優化國有資本布局，助力解決B股歷史遺留問題；陽穀華泰收購未盈利企業波米科技。

　失敗案例也不少

　儘管重組市場火熱，依然不乏失敗的案例。根據Wind統計，今年以來有超過60家公司重大資產重組終止。從行業來看，半導體公司併購失敗案例較多，如思瑞浦發股購買奧拉股份、芯原股份收購芯來智融、國科微收購中芯寧波等均告吹。

　根據記者梳理，市場環境生變、交易雙方核心條款未達成一致、交易價格及支付方式存在分歧等，是導致重組失敗的主要因素。

　12月9日，海光信息、中科曙光雙雙公告稱，終止海光信息換股吸收合併中科曙光的交易。對於終止交易的原因，雙方均表示，由於本次交易規模較大、涉及相關方較多，使得重大資產重組方案論證歷時較長，目前市場環境較本次交易籌劃之初發生較大變化，本次實施重大資產重組的條件尚不成熟。

　12月6日，海泰發展公告稱，因交易雙方尚未就交易對價、交易方式等關鍵交易條款達成一致等，公司終止以現金方式收購知學雲控股權的事項，距離公司首次披露收購已歷時半年。

　「重大資產重組由於涉及環節和人員眾多，容易洩露消息，且歷時較長，出現失敗也不足為奇，」北方一家券商投行高管表示，「從併購重組的發展趨勢來看，未來的併購重組形態更加豐富、效率更高，併購市場將形成以產業整合類併購為核心，伴隨多種形式多種創新的併購方式，預計2026年的併購重組將以新興產業為主，結合傳統行業的上下游整合。」

　展望未來，開源證券研究所所長孫金鉅指出，併購重組正成為科創企業技術突破與資源整合的核心工具。適用股份對價分期支付機制、重組簡易審核程序等併購重組新舉措的案例有望不斷落地，進一步助力提升科技企業競爭力，賦能科技創新與產業升級。（深圳商報記者 陳燕青；漫畫：王建明）