5月8日，中國證監會公布境外發行上市備案補充材料要求公示(2026年4月27日—2026年5月8日)。Zaihui Inc.（下稱「再惠網絡」）被要求補充說明股東穿透、股權激勵、行政處罰等具體情況。

　招股書介紹，根據灼識諮詢的資料，再惠網絡是中國最大的餐飲線上運營與營銷解決方案提供商。然而，中國餐飲在線運營與營銷服務行業高度分散，2024年前五大服務商合計市場份額僅3%，再惠以0.7%的市場份額位居行業第一。

　公司業務模式。來源：招股書

　業績方面，再惠網絡的營收規模持續擴大，虧損幅度逐步收窄。2023年至2024年及2025年前三季度（下稱「報告期」），公司營收分別為3.79億元（人民幣，下同）、4.95億元、4.49億元，淨虧損分別為4.46億元、2.35億元、7060萬元。

　2025年前三季度，公司營收同比增長25.8%，虧損較上年同期的2.40億元大幅減少。值得一提的是，截至報告期末，公司未實現盈利的同時，毛利率走低至53.6%，較此前有所下滑，主要受服務成本上升影響。

　截至招股書披露日，公司創始人李曉捷、朱辰昊、趙洋分別通過各自持股平台持有公司11.07%、4.91%及3.18%的股權。2015年至2022年，再惠完成五輪融資，總額近2.4億美元，投資方包括軟銀集團、光速中國、真格基金、藍湖資本等機構。其中，軟銀集團持股20.73%，為第一大股東。

　中國證監會請再惠網絡補充說明以下事項，請律師核查並出具明確的法律意見：

　一、關於股權架構搭建及返程併購的合規性，請說明(1)持股5%以上的股東是否履行《關於境內居民通過特目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》(37號文)的外匯登記，以及境內機構股東是否履行對外投資等境內監管程序；(2)取得境內企業資產、權益過程中，涉及收購境內主體的，請說明交易對價、定價依據、稅費繳納等情況，是否符合《關於外國投資者併購境內企業的規定》；(3)股權架構搭建及返程併購過程符合當時有效的外匯管理、境外投資、外商投資、稅務管理等監管規定的結論性意見。

　二、關於股東穿透情況，請嚴格按照《監管規則適用指引——境外發行上市類第2號》(以下簡稱《監管指引第2號》)要求，(1)參照對發行人控股股東、實際控制人的要求說明第一大股東以及對發行人有重大影響的股東情況；(2)說明5%以上主要股東的基本情況及穿透情況，境外私募基金的出資人、執行事務合夥人、實際控制人中存在境內主體的，應說明該境內主體情況，以及是否存在法律法規規定禁止持股的主體。

　三、關於最近12個月新增股東，請說明新增股東的基本情況、入股價格和定價依據，並就入股價格是否公允合理、是否存在利益輸送出具明確結論性意見。

　四、關於股權激勵，請說明(1)嚴格按照《監管指引第2號》說明首發備案前實施的股權激勵計劃的情況；(2)首發備案後實施的股權激勵計劃，請說明激勵對象的基本情況，對離職人員、顧問或外部人員參與股權激勵的情況進行核查說明；(3)就股權激勵是否合法合規、是否存在利益輸送出具明確結論性意見。

　五、關於業務經營，請說明(1)發行人及其下屬企業從事數字廣告投放、網絡推廣服務、線上店舖形象優化等業務的具體情況，與設計、製作、代理、發布各類廣告業務的關係；(2)上海神惠經營範圍涉及職業中介活動且持有人力資源服務許可證，上海系旌經營範圍涉及廣播電視節目製作經營，請說明具體展業情況，包括經營模式、收入規模及佔比、與主營業務的關係。

　六、關於境內運營實體，請說明(1)按照《監管指引第2號》說明是否存在對發行人財務狀況、業務運營造成重大不利影響或者構成本次發行上市實質障礙的重大訴訟、仲裁案件；(2)法律意見書提及「除上述行政處罰外，上海再惠報告期內不存在因違反境內相關監管規定而被監管部門予以重大行政處罰的情形」，請說明行政處罰的具體情況，是否構成本次發行上市的實質障礙；(3)就主要境內運營實體歷次股權變動是否合法合規出具結論性意見。

　七、請嚴格按照《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》第八條說明是否存在不得境外發行上市的情形。