香港工業總會主席 莊子雄

港交所於6月發布了一份諮詢文件，就《企業管治守則》及相關《上市規則》條文修訂建議（修訂建議）諮詢意見，涵蓋董事會效能、獨立非執行董事（獨董）的獨立性及多元化等方面，對香港金融市場和上市公司均有深遠影響。筆者認為，改善企業管治以提升透明度和問責性，無疑是提高投資者信心和促進金融市場及企業長期穩定發展的重要一環。然而，改革措施必須審時度勢，進退有度，否則徒添企業合規成本而無助改善管治，最終令有意來港上市的公司望而卻步。

獨董新限制 難收預期效

此次修訂建議的一個重點是提高對獨董的要求，包括限制獨董最多兼任六個董事會職位，並將任期上限硬性規定為九年。港交所的原意是確保獨董的獨立性，並確保他們能投入足夠的時間和精力參與公司的事務。然而，這在執行上對上市公司構成挑戰，也無助改善企業管治，因為優秀的獨董需要具備行業知識和專業技能，在香港這彈丸之地要為2300家上市公司尋找合資格的獨董本已相當困難。此外，修訂建議還涉及董事會多元化，要求提名委員會中至少有一名不同性別的董事。對於某些較專門的行業來說，從業人員可能集中於單一性別，多元化要求將增加上市公司尋找合適人選的難度，進一步限制合資格獨董的供應，並推高優秀獨董的酬勞。而資源較少的中小型上市公司，可能需要轉向次選人才以符合合規要求，變相反而削弱管治質素。

修訂建議從多方面增加了上市公司的合規壓力，包括定期董事會績效評估、董事培訓及披露董事技能列表等，對中小型上市公司必然構成沉重的營運負擔。以設立首席獨董的建議為例，在合適的獨董供應也是捉襟見肘的局面下，要規定當中一人擔此重任，實是強中小型上市公司所難，也無法解決問題。獨董的選擇權仍掌握在控股股東手中，首席獨董無法提升獨董的獨立性，甚至削弱其他獨董履行職責的積極性，只是徒增合規成本的形象工程。同時，規定在管治報告中披露董事會技能列表，雖然提高了公眾對董事的了解，但卻簡化了組建高效董事會所需考量的多方面因素，如董事的個性、價值觀及其專業背景等。為符合要求，上市公司可能會任命能滿足多元技能組合要求的人員，而非真正適合督導公司發展的高質素人選。長遠而言，這將不利於企業發展。

筆者固然理解港交所的修訂建議旨在提升企業管治，但今次的建議確實難收效果，只會徒添企業合規壓力。港交所應避免監管過於複雜，導致合規成本上升，以免影響市場剛剛恢復的活力。

監管是工具 暢旺是目標

雖然近日港股表現良好，重返一年高位，表現優於其他主要股市，但恒指市盈率仍只有約12倍，相較以往可達近20倍之比仍有一段距離，可見上市公司尤其是中小型企業的價值仍未被反映。同時，新股上市（IPO）的表現仍然低迷。2024年上半年，香港共錄得27宗IPO項目，集資額為116億港元，數量及集資額較去年同期分別減少15%及35%，反映市場尚未完全恢復。更重要的是，中小企此時推行急進的改革措施，既無助反映其實質價值，對IPO市況亦帶來隱憂，儼如自掘墳墓之舉。因此，港交所應盡力保持市場穩定及謹慎行事，避免對市場造成過大的衝擊，更應聚焦及銳意提升及反映公司的實質價值，方能更好地支持市場健康發展。

港交所提出今次修訂建議的原意是維持市場投資者信心，但香港作為世界金融中心，需與全球主要金融中心看齊，才能在競爭激烈的環球市場中保持對國際企業和投資者的吸引力。港交所今次提出的多項修訂建議，明顯較其他主要交易所更為嚴格。例如上文提及為獨董的任期和兼任董事會的數目設立嚴格規定，便不是主要交易所的常見要求。紐約交易所和納斯達克並沒有對獨董擔任的職位數量設定硬性規定，僅向上市公司提出建議，最終由企業自行決定其企業管治政策。

港交所的諮詢文件經常提及新加坡交易所的例子，支持提高管治水平的建議。然而，日前新加坡財政部第二部長徐芳達表示正準備對監管結構進行「大膽改革」，以重振萎靡的股市，目標之一是取消過時的規則，並提高流動性，措施可能包括削減上市成本。新加坡股市一直受到表現落後、市值萎縮和交易量低迷的困擾，業界要求重振股市的呼聲甚商。如果香港此時反其道而行，對上市公司的企業管治採取過於嚴格的規定，企業只會傾向在其他監管環境較適度的地區上市，從而削弱香港的地位。

長期以來，香港金融市場成功的關鍵在於監管與發展之間取得微妙的平衡。港股市場對企業管治監管一向屬國際水平，行之有素，在上一次於2022年修訂《企業管治守則》之前，港股市場是全球最活躍的IPO上市集資市場之一，上市集資額長期佔據全球前列，自2009年有7年度為全球第一，而期間整體上市企業管治水平從未為人詬病。在此基礎上再行提高企業管治要求固然可以滿足部分機構投資者所求，但近年機構投資者入市意欲低迷，與企業管治不夠嚴厲似乎風馬牛不相及。維繫香港國際金融中心的地位，必須海納百川，適當的監管是工具，交投暢旺、上市集資其門如市才是終極目標。最近股市久逢甘露，期望港交所把握這一勢頭，保持市場氣氛，以減低上市及合規成本為目標，待日後市況回穩，上市及集資額回復當日勇，才是考慮加強管治建議的適當時機。