□譚浩俊

　　資本市場向來以實力稱王，按照規則出牌是鐵律，不相信眼淚，也不相信道德說辭。本周注定會上演一場資本大戰。姚振華及其寶能既已啟動了“野蠻”收購，想來應有周密計劃，王石[微博]及萬科的反擊則存在極大變數。是寶能系攻破萬科堡壘，還是萬科成功擋住寶能“入侵”，抑或兩者握手言和，懸念就將揭曉。雖然此次萬寶之爭，事發突然，前景難料，但就中國的市場化來看，倒也不失為一件好事。這不僅對萬科是一次歷練，對寶能是一次影響的提升，對其他企業也是一次提醒。

　　萬科與寶能的交鋒在繼續升級，王石與姚振華的博弈連續升溫。由于萬科A(24.43, 0.00, 0.00%)股票18日上午開盤即被封停，王石實在坐不住了，不僅直指寶能“你們不配，萬科不歡迎寶能”，且于午盤前緊急宣布停牌，明確表示要籌劃重大重組及收購。

　　對萬科及其王石的指責，“寶能系”及其實際控制人姚振華隨即就回應，起點確實不高，但收購合理、合法。寶能所說的“起點不高”，主要指姚振華原本是個賣菜的，而且此次收購涉及利用高杠桿，通過大舉借債方式成了萬科的第一大股東。

　　在資本市場，收購和被收購是再正常不過的事，大企業可收購小企業，小企業也可收購大企業，可以股權轉讓，也可通過資本收購。前提是，沒有違反法律和市場規則的行為。但在資本市場，也還有一種被稱為“野蠻”收購的行為，亦即利用風險極大的高杠桿，或帶有某種惡意目的的收購行為。對前者而言，到底“野蠻”的成分有多高、內涵有多深，需看收購行為完成后企業的發展，以及收購者在收購企業后采取怎樣的手段和方式。如果僅僅因為利用了高杠桿，就判定其是一種“野蠻人”行為，可能帽子偏大。事實上，凡涉及重大收購，除非收購者資本實力太過強大，或像國企那樣可得到政府的幕后支持。否則，都會或多或少存在一些高杠桿。如此，又有多少不是“野蠻”收購呢？真正需引起重視的，是收購以后采取怎樣的方式和手段發展企業，對企業實施更大力度的支持，而不是將企業置于死地，或把企業吃光用光，最后一地雞毛。

　　按萬科方面提供的信息，寶能系(包括姚振華控制的鉅盛華、前海人壽等)通過股權多重交叉質押，杠桿倍數曾達3倍。所以，是典型的高杠桿收購行為。但是，就前面分析的兩種情形來看，在外界并不知道寶能收購萬科到底是為了什么的情況下，其“野蠻”的性質有多嚴重，就很難說了。假如收購后比現在發展得更好，就算是利用了高杠桿，也可以認為是良性收購。

　　據悉，早在寶能系持股萬科10%股份時，王石就曾對姚振華明確表示不歡迎寶能成為第一大股東。是不是就因為王石對姚振華的如此態度，才使姚振華想方設法千方百計地要成為萬科的第一大股東？這當然不重要，重要的是，王石及其萬科為何如此排斥姚振華和寶能。

　　據現有資訊分析，可能有這樣幾個方面的原因：一是王石對姚振華領銜的“寶能系”想控股傾注了他半輩子心血的萬科，心有不甘、情有不愿；二是寶能收購萬科靠的是高杠桿，按萬科三十年來的發展經歷，對以這樣的方式進入萬科，不能接受；三是萬科現在的大股東如華潤、安邦保險等無不具有很強市場影響力，相比之下寶能未免太“不入流”了。出于萬科那種精英資本的倨傲，萬科控股權可以轉讓，但必須是具有與萬科那樣背景的，尤其央企才行。對姚振華及其“寶能系”的收購，萬科自然是一萬個不樂意。別說控股，就是成為前十大股東，可能也不贊成。可事實是，現在寶能已占領了萬科的制高點，成了讓萬科用原第一大股東華潤及管理層兩大家合在一起也比不上的第一大股東。而且，一旦“寶能系”再增持萬科7.55%，王石就真要退位了，取而代之的將是王石很不喜歡、也很看不起的姚振華。

　　如果在寶能持股萬科10%時，萬科方面就有比較強有力的“護盤”行動，就會積極地通過增發股份、吸引新的戰略投資者、與華潤一起增持股份等方式，寶能恐怕就不大可能成為目前萬科的第一大股東。要知道，寶能成為萬科第一大股東，投入的資金也就400億，這對華潤這樣的央企來說，算不了什么，對其他一些王石能夠接受的民企來說，恐怕也不算什么。那么，王石及其萬科，為何對寶能的大舉進入只表示出不歡迎的態度，而沒有采取有效的防備措施呢？

　　顯然，老大位置坐久了，對萬科在市場可能遭遇的風險缺了點警惕，以為幾句警告就能將姚振華嚇退。殊不知，姚振華能從一名賣菜的成為資本大佬，本身就證明了他能力、魄力，怎么可能被王石及萬科的幾句話就嚇跑呢？這是其一。其二，萬科在公司治理機制、風險防范機制、市場適應機制等方面已跟不上市場化步伐，這為今天的萬科留下了風險隱患。再者，萬科絕沒有料到寶能的擴張會如此迅速，姚振華的魄力會如此之大，能夠為了控股萬科，不惜利用高杠桿這一風險手段、“野蠻”手段，最終讓萬科陷入了被動。

　　據媒體透露，萬科總裁郁亮已于17日赴華潤置地商談有關事項，而王石也于18日帶領萬科一眾管理層奔赴香港。此行目的也很明確，就是啟動被媒體稱作為“毒丸”的股權攤薄反收購計劃，以此狙擊寶能。具體是目標公司向普通股股東發行優先股，一旦公司被收購，股東持有的優先股就可轉換為一定數額的股票，這樣就能大大稀釋收購方的股權，將寶能系逼退，達到保護控股地位的目的。

　　現在的問題是，此項計劃能否獲得通過，還需經過董事會同意與股東大會通過兩大關口。前者應當沒有問題，后者則因“寶能系”已成第一大股東，且占股比例超過華潤和管理層之和。而對絕大多數普通投資者來說，不僅過于分散，而且他們更看重市場變化，不太可能站到萬科一邊。真正能左右此次“毒丸”計劃的，是手握5%股權的安邦保險。

　　雖然在“寶能系”啟動收購萬科股權的同時，王石及其萬科也有了準備，已籌措了一大筆資金。看目前的實情，似乎準備得并不充分。姚振華及其寶能既已啟動了“野蠻”收購，想來應有周密計劃，安邦是不是其一致行動人，實難判斷。如此，王石及萬科的反擊，就存在極大變數：“毒丸”計劃到底有多大“毒”性，是個未知數。 資本市場向來以實力稱王，按照規則出牌是鐵律，不相信眼淚，也不相信道德說辭。本周注定會上演一場資本大戰。是寶能系攻破萬科堡壘，還是萬科成功擋住寶能“入侵”，抑或兩者握手言和，懸念就將揭曉。雖然此次萬寶之爭，事發突然，前景難料，但就中國的市場化來看，倒也不失為一件好事。這不僅對萬科是一次歷練，對寶能是一次影響的提升，對其他企業也是一次提醒。