近年不少內地公司以借殼方式來港上市，形成追捧殼股風氣，導致殼價高漲及掀起「啤殼」搶奪潮。為杜絕濫借殼歪風，港交所(388)早前終於出手，披露7宗有關構成「反收購行動」、「出售後沒有足夠業務運作」及「分拆後沒有足夠條件繼續營運」的實例詳情，以及其裁定原因；證監會也忍不住發聲，希望增加審批新股的參與度。香港商報記者　林德芬

　　本港股壇一直存在追捧殼股的風氣，股民聽到殼股，明知是炒股，甚至是妖股，但仍是明知山有虎，偏向虎山行。為狙擊借殼活動，繼去年先後刊發企業「瘦身」指引，以及現金公司指引後，港交所早前披露7 宗有關構成「反收購行動」、「出售後沒有足夠業務運作」及「分拆後沒有足夠條件繼續營運」的實例詳情，以及其裁定原因，以供市場參考，並亮出四張《主板規則》王牌。

　　在聯交所早前披露的7個實例中，有3個構成「反收購行動」。在其中一個構成「反收購行動」的個案中，在裁定為「反收購行動」後，該公司曾提交修訂建議，擬透過將收購權益降低，令資產比率及代價比率，分別由300%及200%，下降至80%及90%。但聯交所表示，即使收購的資產比率及代價比率降至低於100%(即非常重大收購事項的門檻水平)，但是否構成「反收購行動」，並無絕對的界線，且其業務於收購後依然出現根本上的改變，故裁定維持原判。

　　就另外3個有關構成「出售後沒有足夠業務運作」的實例，聯交所表示，根據《主板規則》第13.24條，上市公司須確保維持足夠的業務運作，或擁有相當價值的資產，以確保該股繼續享有上市地位。但聯交所表示，足夠與否並無量化準則，只是按個別情況評估，未能達到標準的均屬高度投機性公司，若容許其繼續交易及維持上市地位，或損害投資者信心，故聯交所很大可能會將其停牌。

　　溫天納﹕向市場發出警示

　　此7個否決借殼上市的決策主要引用4項條例，包括第14.06(6)、第13.24、第8.04、8.05(1)(a)，以及《第15項應用指引》第3(c)段。簡而言之，其審批程序是先判斷提交的借殼申請有否觸及反收購定義，然後審視交易後的公司是否變成欠缺經常業務的淨現金公司，若裁定列作新公司申請，注入的資產要具備經營及盈利紀錄，更可能觸發全面收購。

　　港交所發言人稱，有關決策顯示上市科及上市委員會在詮釋上市規則時，更著重公司的合適性及可持續性，可理解為收緊監管。

　　就今次港交所加強監管借殼活動，資深投資銀行家溫天納認為，交易所今次列明實例，相信想向市場發出警示。事實上，從去年開始交易所已就借殼方面作出明顯的政策調整，因此料不會牽涉到要修訂條例等程序。

　　新股審批制度行之有效

　　不過，有市場人士則指，引用有關條例須以「人手操作」審批。長遠而言，還須修訂《上市規則》條例作明文規限，但修例須經市場諮詢及立法會審議，耗時可能超過1年。

　　港交所頻頻出招遏抑借殼活動，證監會卻未感滿意。證監會主席唐家成早前接受媒體訪問時表示，近年市場規模較之前愈來愈複雜，投機者及違規者增多，現時證監會不能主動提議修訂上市規則，他個人認為有需要優化，如可否讓證監會在上市申請的合適性更直接參與及在上市政策上有更多參與等。

　　就證監會擬增加新股參與度，溫天納認為，新股審批權的爭奪戰持續了超過10年，而新股審批程序也實行逾10年，既然制度行之有效，意味沒有必要作出修改，證監會有此想法，料出於自身的考慮，但最終應否作出修改，最好交予市場決定。

　　哪隻殼股最有「錢途」？

　　投資者炒殼股，一直樂此不疲，即使曾被「中伏」，仍然繼續追捧。因此，港交所今次出招，投資者既不會去明白背後原因，擁護「啤殼」的投資者隨時痛斥咒罵 ，認為港交所「阻人發達」。

　　對視股市為賭場的股民而言，即使監管機構如何千方百計，嘗試去說服這群「賭徒」要注意風險，能起多大作用，監管機構相信心裏有數。既然無法說服「賭徒」，唯有加強監管，防止劣質公司進入市場。

　　隨著內地收緊監管集資活動後，內地公司急須資金，唯有來港借殼上市，形成借殼熱潮。不過，良莠不齊下，近日有內地理財產品爆煲，觸發於港借殼上市的股票股價急瀉。例如﹕上海公安最近宣布查封國太控股，令借殼上市的中國創新投資(1217)和中國趨勢(8171)連日來大瀉。

　　從這事件說明了殼股被內地金主入股，股價或可炒至天高，但投資者必須注意內地資金出問題不時發生，投資者有需要清楚查實內地金主的背景，如果分量足夠，殼股自然「錢途無限」。

　　林德芬