證監會主席劉士余

　　原標題：全國證券期貨監管工作會議召開前奏：監管層連續發文劍指并購重組 多方夾擊降“殼價”

　　2月10日，一年一度的全國證券期貨監管工作會議在北京開幕。這是劉士余擔任證監會主席以來首次在監管工作會議上亮相，其傳遞出的新監管信號將尤為重要。

　　實際上，在該會議召開前兩日，劉氏監管新信號已有所體現：此番監管風暴刮向了昔日火熱的并購重組。

　　2月9日，21世紀經濟報道記者獨家獲悉，監管層近日下發《關于組織“自查自糾、規整規范”專項活動的通知》（下稱《通知》），專項檢查的四類業務中，券商們的并購重組業務首當其沖。

　　而在2月8日，證監會官網發布《關于加強對并購重組商譽有關審核及披露的監管的提案》（下稱《并購重組提案》），亦劍指并購重組。

　　在投行業內人士看來，開年一系列的監管口徑均指向并購重組，2017年將是此類監管的重中之重，尤其對規避借殼、忽悠式重組、三高問題（高估值、高溢價、高承諾）等形成威懾，這對規范并購重組市場來說其實是“好事”。

　　劍指并購重組

　　“我們剛收到這個通知。”2月9日下午，深圳某券商投行部負責人表示，以前也有過類似文件，但是此次最嚴。“如果查出問題，處罰將很重。”

　　《通知》指出，券商的上市公司并購重組財務顧問、公司債券、資產證券化和非上市公眾公司推薦業務（下稱“四類業務”）存在“重規模、輕質量”的現象，內部控制的有效性和執業行為的合規性均暴露出較多問題，因此將進行全面摸底、規范整改。

　　據《通知》要求，監管層將通過證券公司自查和監管部門現場檢查等方式，對證券公司投行業務內控體系全面摸底，對上述四類業務進行全面排查和規范整改，推動證券公司完善制度建設，改進內部控制、提高職業水平、化解潛在風險，實現防風險守底線，促進規范發展的目標，并要求各證監局應于3月31日前完成對證券公司自查情況的總結報告。

　　另外，自查結束后，監管層會根據證券公司自查報告和各證監局總結報告確定現場檢查對象，5月31日前需完成。

　　值得注意的是，本輪投行專項檢查所圈定的4類被查業務中，昔日資本市場寵兒并購重組首當其沖，而為其提供財務顧問服務的券商成為本輪檢查的主角。

　　另外，作為并購重組的主體，上市公司們不斷爆出計提大額商譽的公告，以往備受推崇的并購標的如今淪落成達不到承諾甚至虧損的不良資產，侵蝕著上市公司的利潤及中小股東權益。

　　此番，證監會《并購重組提案》也對上市公司亮劍。其指出，對于日趨活躍的上市公司并購重組，證監會將加大審核力度，形成監管威懾；強化對業績補償的監管，引導市場估值回歸；同時加強對被收購企業關于業績承諾的事中事后監管，嚴打承諾失信行為。

　　“可以預見，2017年將是監管的重中之重，尤其是對規避借殼、忽悠式重組、三高問題（高估值、高溢價、高承諾）等形成威懾，這對規范并購重組市場來說其實是‘好事’。”2月9日，上海某中型券商并購部負責人指出。

　　當日，武漢科技大學證券與金融研究所所長董登新對21世紀經濟報道記者分析，并購重組監管將面臨三大要點和難點：一是嚴打并購標的估值操縱；二是嚴控以并購為目的的定向增發；三是嚴格限制跨界并購與炒殼重組。

　　多方夾擊殼價“松動”

　　實際上，自去年三月劉士余上任以來就一直抑制殼炒作，而這也是A股多年難啃的“硬骨頭”。當時其一上任就碰上一個棘手的現象：一級市場上，杠桿買家頻頻砸巨資高溢價買殼，二級市場上垃圾殼股被資金無限爆炒。

　　以務實著稱的劉士余一上任，證監會便迅速向外界傳遞出暫緩中概股借殼回歸的信號。進而祭出史上最嚴的重組新規和一系列配套文件，劍指規避借殼、忽悠式重組等。

　　截至目前，最嚴重組新規已施行半年有余，規避借殼的行徑屢告折戟。資本運作受阻的殼市場不再是以前漫天要價的賣方市場，動輒溢價一兩倍將總交易總估值托高至百億的現象漸成過往。

　　“跟去年坐地起價的殼市場相比，今年有了不小的改觀。賣方要價明顯松動了，甚至可以討價還價了，以前根本沒有還價的余地。”2月9日，上述并購部負責人對21世紀經濟報道記者表示。

　　以2月7日發布詳式權益變動報告書的四川金頂為例，深圳樸素至純投資企業（有限合伙）以12億元從原大股東海亮金屬手上受讓四川金頂20.5%股權，交易價格為16.77元/股，與停牌價16.7元/股持平。

　　在業內投行人士看來，四川金頂平價轉讓、中科招商春節前后“清倉式”減持8家上市公司以及東北電氣杠桿買家清倉撤退等信息頻頻爆出，顯示杠桿買殼生意已失去以往的套利誘惑，殼價或將進一步降溫。

　　在去杠桿的大背景以及資本市場服務實體經濟的目標下，并購重組的資金來源成為近兩年監管的重點。

　　去年12月，劉士余就公開痛批“妖精”、“害人精”們用來路不當的錢從事杠桿收購。

　　“如今那些以保險資金為代表的野蠻人早已投降，A股從事杠桿收購的‘妖精’也不在少數，尤其是一些大張旗鼓使用杠桿資金囤殼的機構，有可能成為新的監管對象。”上述并購部負責人指出。

　　“監管的中心工作是供給側改革以及降低企業的杠桿率，因此監管層對資金來源管得較嚴。買殼的正常資金沒問題，但是也要以服務實體經濟為目標。”中國政法大學教授、證監會前發審委員李曙光對此表示。

　　“從去年末，就經常感到資本運作難做，很難走出監管條款。就連資金來源，監管層也管得嚴。”2月9日，浙江一位資本中介人士告訴21世紀經濟報道記者。

　　在對并購重組的監管風暴之中，一些深度參與其中的“妖精”可能也會現形。實際上，此前監管層已對杠桿收購的資金來源進行了密集問詢，并開始對一些杠桿買家進行立案調查。

　　比如2月8日，武昌魚公告稱，股東武漢聯富達投資管理有限公司、長金投資被監管層調查。此前，長金投資曾強悍舉牌武昌魚。